陸晉源

　　一場看似普通的股權拍賣，讓13年前東阿阿膠(000423.SZ)與當地國資系統間一項説不清道不明的收購露出端倪。

　　今年1月，建設銀行聊城市東昌府區支行公開拍賣東阿阿膠的36.17萬股國有股，這些股份來自1998年東昌府區國資局抵頂下屬聊城制藥廠拖欠建行的借款本息434.09萬元。此後一家名為鑫富通的山東公司成功競得這部分股份。

　　然而，今年9月份，東阿阿膠原大股東——聊城市國資委請求法院判令，東昌府區國資局在1998年與建行聊城東昌府支行、聊城市東昌府區一輕工業總會、山東聊城制藥廠簽訂的以股抵債協議無效，進而上述拍賣也陷入尷尬。

　　各方爭議的焦點在於，東昌府區國資局是否擁有36.17萬股東阿阿膠股份的權益。昨日，東阿阿膠董秘吳懷鋒向《第一財經日報》記者確認：“公司此前的國有股權都由聊城市國資委持有。至於其中市國資委與區國資局的利益分配，應該也存在，但這屬於國資系統內部的事情，不涉及上市公司的股權歸屬問題。”記者昨日試圖聯絡聊城市國資委與東昌府區國資局，均未能得到對此事的回應。

　　一次收購兩筆出資？

　　本月17日，原擬開庭審理的案件延期。儘管36.17萬股相對於東阿阿膠6.54億的總股本來説只是個“小數目”，但背後卻引出東阿阿膠子公司山東阿華制藥有限公司收購的一宗懸案。

　　1998年，東阿阿膠完成收購山東聊城制藥廠(現為“山東阿華制藥有限公司”，下稱“聊藥”)。按照上市公司公告，東阿阿膠使用在1998年2月底配股籌集的資金中的1578.8萬元購並了聊藥。

　　當時山東審計師事務所資産評估結果也顯示，聊藥總資産1876.25萬元，總負債297.45萬元。經聊城市國資委(時為“聊城市國資局”)確認，該廠凈資産總值1578.8萬元，1998年實現利潤-42.56萬元。這意味著當年聊藥以凈資産作價出售給了東阿阿膠。

　　“公司確實如公告所稱出資1578.8萬元收購了聊藥。”昨日，東阿阿膠公關部人士向記者稱。

　　但是，這與聊城市國資委的説法相左。在《山東省聊城市中級人民法院民事判決書(2006)聊民二初字第134號》文件中，聊城市國資委稱，1998年4月1日，東昌府區政府將聊藥股份資産折263萬股國有股作為東阿阿膠國有股配股資金，有償轉讓給東阿阿膠，該部分股權是聊城國資委委託東昌府區國資局代為持有，而以東阿阿膠當時每股6元的配股價乘以這263萬股，正好是1578萬元。

　　按照這種説法，東昌府區國資局以此種方式獲得了那存在爭議的36.17萬股股份。東阿阿膠就是以這些股份作為出資收購了聊藥折成的263萬股，這或許可以解釋為何東昌府區國資局不是東阿阿膠股東，卻可以“二手”獲得1998年配股後的股份。

　　到底是股份出資還是現金收購？昨日吳懷鋒向本報表示，公司確實以現金收購了聊藥，而之所以有後面的故事，是由於聊藥原屬區國資局管理，當時區裏財政貧窮，出售國有資産，市國資委需要對區國資局有一定的補償，因此有了市國資委代持股份並對之分紅的説法。

　　兩大疑點待破

　　不過，這次“補償”仍有許多難以解釋的疑點。首先，按照1997年12月的配股説明書，配股繳款的起止日期是1998年2月9日至1998年2月20日(期內券商營業日)，逾期視為自動放棄。也就是説，在1998年4月1日折股轉讓前配股已經結束，直接通過配股時的股份出售進行交易在時間上不可能做到。

　　對此，吳懷鋒表示，配股和購買資産是兩回事，“市國資委以現金配股，公司之後以現金購買，不存在通過換股等方式購買資産。”

　　此外，東阿阿膠以凈資産價格出資收購聊藥的同時，卻沒有承擔後者的負債。吳懷鋒向記者表示，東阿阿膠收購聊藥後，聊藥此前的負債都由原單位處理。按照上述評估結果，聊藥轉讓時的總負債是297.45萬元。

　　然而，聊城市東昌府區國資局曾與建設銀行東昌府區支行簽訂協定，將其所持的東阿阿膠股份36.17萬股國有股轉讓給建設銀行東昌府區支行，用來歸還國資局下屬企業聊城制藥廠拖欠銀行方面的貸款本息約434萬元。負債為何突然增多還是一個謎題。

　　事實上，如果這筆36.17萬股的股份的確存在，那麼在2004年，華潤集團收購東阿阿膠時，上述股份就應該同時轉讓，至少會有所提及。但據吳懷鋒回憶，當時的國有股權轉讓十分順利，並未發生過任何糾紛。

　　按照上述《山東省聊城市中級人民法院民事判決書(2006)聊民二初字第134號》的説法，當時作為被告的聊城國資局曾在答辯詞中稱，聊城市國資持有的東阿阿膠股權中，有一部分所有權屬聊城市東昌府區人民政府，兩級國資部門簽有委託管理協議，且聊城國資一直按照與東昌府區國資局簽訂的管理協議的約定按期將股票分紅撥付給了區國資局。

　　對此，吳懷鋒表示，聊城市國資委方面也在找此前負責人了解情況，他個人認為，此前的轉讓只是上下級國資系統之間的內部協定而已。