聶春林；鄭 升

　　歷經數月等待並在兩度延期之後，武漢商業上市公司的重組方案終於出臺。

　　9月29日晚間，中百集團(000759.SZ)與武漢中商(000785.SZ)同時發佈重組方案公告，公佈了由武商聯控股的這兩家上市公司的吸收合併方案。

　　公告顯示，此次重組將由中百集團合併吸收武漢中商，成立中百控股集團。合併後的中百控股將採取雙品牌經營戰略，原有的中百品牌負責運營超市連鎖業務，而中商品牌則負責集團旗下的百貨連鎖業務。

　　“這是一個各方都能接受的重組方案，隨之而來，武漢商業格局也會為之一變。”一位接近武商聯的人士如此評價。

　　上述人士亦透露，在中百和中商的重組完成之後，武商聯將進一步著手解決旗下另一家上市公司鄂武商A(000501.SZ)的同業競爭問題。

　　而重組之後的中百控股，規模也將超過王府井(600859.SH)，成為中部地區最大的商業零售類上市公司。

　　中百吸收中商

　　重組完成後，中百控股董事長將由原中百集團掌門人汪愛群出任。

　　截至目前，中百集團和武漢中商總股本分別為6.81億股、2.51億股。此次重組由規模相對更大的中百集團吸收合併武漢中商。

　　公告顯示，本次換股價格根據中百集團和武漢中商審議本次換股吸收合併的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價經除息調整後確定，由此確定換股比例。由此，武漢中商與中百集團本次換股吸收合併的換股比例為1:0.93，即每1股武漢中商之A股股份可以換取0.93股中百集團本次發行的A股股份。

　　在業內人士看來，這是一次強強聯合的重組方案。

　　資料顯示，中百集團2011年上半年營業收入70.34億元，同比增長16.16%，凈利1.48億元，同比增長16.63%，資産規模在國內商業類上市公司中排名第七。同期，武漢中商2011年上半年營業收入20.77億元，同比增長12.33%，凈利潤6158萬元，同比增長21.16%。

　　2010年，中百集團和武漢中商兩家公司銷售收入156億元。如果按2011年增長速度，兩家重組後的上市公司，今年銷售額將接近200億元。

　　“中百集團和武漢中商的主營業務有所側重，雖然有部分同業競爭，但中百集團偏向於倉儲、超市和物流業務，武漢中商偏向於商業百貨類業務，且在商業布點上，大多錯位，因此重組後能消除同業競爭，並具一定業態互補效應。” 上述接近武商聯人士稱。

　　為了完成此次重組，武漢中商亦放棄了定向增發。9月28日晚間，武漢中商發佈公告稱收到證監會通知，同意終止其通過定向增發收購武漢團結集團旗下資産銷品茂的協議。

　　武漢國資委一位負責人透露，此次中百和中商重組不會裁員。重組完成後，中百控股董事長將由原中百集團掌門人汪愛群出任，其他高管暫時還未確定。但由於中百中商之間頗有淵源，“中商的創業團隊均來自中百集團”，因此企業整合難度相對較小。

　　而對於控股股東武商聯來説，重組最直接的好處，則在於增強其對上市公司的控制力。

　　公開資料顯示，武商聯作為大股東，分別持有武漢中商41.99%和中百集團10.16%股權。武商聯對中百集團僅10.16%的持股比例，為中百集團控制權留下了隱患。而股權之爭，一直是武商聯的心頭之痛。

　　今年三月底，作為鄂武商二股東的銀泰係挑起了鄂武商的股權之爭，武商聯作為大股東一面疲於應付，一面緊急啟動了被擱置多年的武漢商業重組。

　　彼時，由於銀泰係的存在，鄂武商不得不退出重組，原有的武商聯旗下三家上市公司“三合一”的方案也被迫變更為中百集團和武漢中商的“二合一”。

　　如今，在中百集團與武漢中商重組完成之後，武商聯將合計持有新成立的中百控股20%以上的股權，二股東持股比例則僅不到4%，武商聯對中百集團的控制權安全邊際將明顯強化。

　　重組難題待解

　　在武商聯作為關聯股東回避的情況下，機構投資者的態度將決定重組方案能否順利通過。

　　重組中百集團和武漢中商，對於武商聯和武漢國資來説，無疑是個好消息。但心存疑慮的利益方也並不少。

　　3月28日至4月13日，即鄂武商股權之爭開始到武漢商業重組前期，中百集團股價下跌3.75%，而武漢中商則上漲3.31%。

　　一位長期關注武漢商業重組的券商零售行業分析師告訴記者，在重組停牌之前，武漢中商股價出現了一波上漲行情，中百集團卻在下跌，按照資産質量和盈利來看，儘管武漢中商的市盈率略低於中百集團，但機構認為中商估值相對於中百集團要偏高。以兩家公司停牌前的收盤價來折算，中百的一些投資機構者可能會有情緒。

　　讓武商聯犯難的是，重組方案必須通過兩家公司股東大會審核通過。在武商聯作為關聯股東回避的情況下，機構投資者的態度將決定重組方案能否順利通過。

　　上述接近武商聯的人士透露，正是因為擔心機構投資者對重組方案的態度，武商聯的下一步工作重點將是與機構溝通。

　　除此之外，武商聯還必須考慮新成立的中百控股與鄂武商之間的同業競爭關係。

　　在退出了武漢商業重組之後，武商聯以21.50元/股的價格對鄂武商A進行要約收購，將其對鄂武商的持股比例提高到34.99%，以擺脫銀泰係的股權之爭。

　　但鄂武商旗下的百貨商貿業務與中百控股之間，依然存在嚴重的同業競爭。

　　接近武商聯的人士透露，解決鄂武商同業競爭問題的辦法有兩個，一個是在完成中百中商整合後，再次啟動對鄂武商的重組，真正實現“三合一”；另外一個則是鄂武商再次引進戰略投資者，稀釋武商聯在鄂武商的股權，通過改善公司治理結構方式，消除武漢商業的同業競爭關係。

　　相較而言，盛傳已久的“戰略投資者”的操作方法，更易操作。“弘毅投資還是會作為戰略投資者，進入到武漢商業重組中來。”武漢國資委人士説。

　　除此之外，武商聯已經開始在謀劃一盤武漢商業的大棋：股權激勵、異地擴張、全國佈局等均以列于中百集團的發展議程之中。

　　事實上，今年5月，武漢中百悄然更名為中百集團，在公司名稱中減少“武漢”二字，就是為佈局全國作鋪墊。

　　武商聯內部人士稱，2家公司吸收合併，要經過商務部、國資委和證監會審核通過，另外，還要經過股東大會批准，時間大約需要3個月。

　　“重組完成後的12個月之內，中百控股將會推出股權激勵計劃。”上述人士透露。而重組中武漢中商放棄收購的徐東銷品茂等優質資産，還是會進入中百控股的收購計劃之中。