中百集團(000759,股吧)(000759)與武漢中商(000785,股吧)(000785)重組預案千呼萬喚始出來。兩公司雙雙今日公告，中百集團以新增A股股份換股吸收合併武漢中商，換股價格和換股比例為1:0.93，即每1股武漢中商A股股份可以換取0.93股中百集團本次發行的A股。中百集團的換股價為人民幣12.39元/股，武漢中商的換股價格為人民幣11.49元/股。按此預案，中百集團將增發2.3億股，而武漢中商將登出法人資格。中百集團、武漢中商將於今日復牌。

　　換股價格面臨補跌考驗

　　公告稱，中百集團的換股價為人民幣12.39元/股，武漢中商的換股價格為人民幣11.49元/股。有分析人士指出，這一對價是以4月兩公司停牌前的股價為依據，而中百集團與武漢中商自4月14日停牌以來，大盤持續下探，上證綜指從4月13日收盤時的3050.4點，下跌到9月29日收盤時的2365.34點，降幅達22.46%。該人士指出，中百集團與武漢中商復牌後股價將面臨下調風險，一旦股價大幅下跌，該吸收合併方案或遭遇流産。

　　公告顯示，中百集團以新增A股股份換股吸收合併武漢中商，並以中百集團為合併完成後的存續公司，承繼及承接武漢中商的所有在冊職工、資産、負債、權利、義務、業務、責任等，而武漢中商在合併完成後辦理相關登出手續。

　　根據預案，不考慮中百集團異議股東收購請求權和武漢中商異議股東現金選擇權因素，根據武漢中商已發行股票總數及本次換股吸收合併的換股比例計算，本次中百集團擬發行2.3億股A股股份。

　　完成重組還要邁過9道坎

　　本次換股吸收合併還尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于取得中百集團、武漢中商股東大會對本次換股吸收合併或相關方案的批准，獲得湖北省國資委和國務院國資委的批准、獲得商務部的批准、獲得中國證監會的核準和證監會同意豁免武漢商聯(集團)股份有限公司因本次吸收合併觸發的要約收購義務(如需)。因此，本次換股吸收合併方案能否最終成功實施存在不確定性。

　　更重要的是，除了上述條件外，還需要中百集團與武漢中商各自職代會的評議通過。如此算下來，共是9道坎。

　　業內人士稱，考慮到複雜的人事關係，重組雙方都可能産生一定的阻抗性，尤其是被吸收合併方武漢中商方面。而除了利害關係外，還涉及到情感情緒問題。

　　另外，時間因素也被視為壓力因素。審計及盈利預測工作、相關股東溝通工作、相關政府部門的審批進度等，均可能對本次換股吸收合併的時間進度産生重大影響。根據相關法規，若本次董事會公告6個月內未能發出股東大會通知，上述諸多程序還得重走。

　　另外，即便此次重組得以實施，武漢商聯(集團)股份有限公司仍需解決“新中百”與鄂武商A(000501)的同業競爭問題。目前，武商聯對於鄂武商的要約收購還未有最後的結果，而武商聯在作出要約收購的時候亦承諾，如果要約收購成功，將處理鄂武商與中百集團、武漢中商之間的同業競爭關係。