沈瑋

　　面對網絡上一封名為“楊聞孫，搞垮美爾雅的罪人”舉報信，9月7日，美爾雅公司(600107)一紙澄清公告出爐。

　　對於舉報信中所述公司法人代表楊聞孫“個人導演股權重組”，美爾雅在公告中表明，已有包括江陰振新毛紡織廠在內的3家公司參與競標，與公司管理層無關。

　　但蹊蹺之處在於，江陰振新毛紡織廠剛剛以2億元出售了四環生物控股權，理由是“該廠的經營性質及經營方式為集體所有制，決策較為分散，作為四環生物的第一大股東，無法對公司實施高效率的管理”。這邊卻又看好上市公司美爾雅的控股權，其中邏輯難以言説。

　　振新毛紡實為美爾雅的面料供應商。9月8日，振新毛紡表示，對參與競標美爾雅股權一事“不清楚”。

　　而在舉報信中，舉報人則聲稱，“楊聞孫委託自己長期的合作夥伴，江陰振新和陽光集團聯合做托，準備拿下股權之後，再利用鼓勵經營，獎勵管理層的名義，將股權分步分時讓利給他以及他的代理人，以達到最終將美爾雅收歸個人所有的目的。”

　　瘋狂的舉報信

　　一篇題為“楊聞孫，搞垮美爾雅的罪人”的舉報信，署名Thetruth，“揭發”美爾雅法人代表楊聞孫三大“罪狀”。

　　根據舉報信的內容，楊聞孫利用職務之便，涉嫌掏空美爾雅的資産。楊聞孫2002年上任之後，把自己老婆的妹妹以及妹夫調職到公司採購、銷售以及大客戶接待等關鍵環節的管理崗位，並同他老婆胡堅，也就是美爾雅下屬公司美紅公司總經理，長期大面積利用轉單等手段侵蝕美爾雅的業務份額——基本上都是和楊聞孫妹夫在外面開設的一家企業搞合作，很多美爾雅自己的訂單，被直接轉移到這家單位，然後再回過頭來找美爾雅代工，美爾雅從中獲得的利潤極低，通過這種手段楊聞孫一家子迅速積累了鉅額財産。

　　對於“轉單”的質疑，美爾雅公司澄清：公司從事一部分海外市場的服裝貼牌加工業務，貼牌加工業務均直接與外商簽訂加工合同，亦不存在所謂“轉單”現象。美紅公司為公司同一股東控股的關聯方，經函證該公司海外業務僅同丸紅株式會社和東京本部、大阪本部的紡織服裝部發生業務關係，未承接其它第三方的業務。

　　Thetruth還在舉報信中揭發，美爾雅這次重組也是買通好了各方。對此，美爾雅也給與回擊，稱公司在建設銀行轉讓其持有美爾雅集團有限公司79.94%股權事項均依據我國相關法律法規所規定的程序推進實施，不存在“個人導演行為”。3家參與競標的公司均與公司管理層無關。

　　美爾雅是一家主營服裝、服飾和紡織品研發、設計、製造和銷售的公司，控股著美爾雅期貨經紀等公司。今年上半年，美爾雅實現營業總收入25919.25萬元，較上年同期增長29.08%；利潤總額1806.12萬元，較上年同期增長21.38%，歸屬於母公司凈利潤1130.71萬元，較上年同期增長14.12%。

　　中投證券的分析師高國認為，上半年，紡織和服裝行業整體盈利仍處於歷史較高水平。今年1~6月，紡織企業和紡織服裝製造業主營業務收入分別累計同比增長29.49%和30.55%，利潤總額分別累計同比增長39.43%和42.22%。按此計算，美爾雅上半年的利潤總額明顯低於行業平均水平。

　　蹊蹺的股權轉讓

　　舉報信爆出的關口，正是美爾雅公司大股東懸而未決之時。

　　6月29日，建設銀行將所持美爾雅集團79.94%股權在廣西聯合産權交易所掛牌，底價為2.13億元。目前，美爾雅集團持有美爾雅7298.24萬股，佔總股本的20.27%，為第一大股東。因此，上述股權轉讓完成後，美爾雅的實際控制人將發生變化。

　　美爾雅集團目前持有上市公司美爾雅7298萬股，以美爾雅6月28日收盤價14.76元折算，這部分持股市值約為10.77億，即建行湖北分行所持79.94%股權的權益市值為8.6億，遠高於掛牌價。

　　美爾雅集團係2002年12月，由中國信達資産管理公司和黃石市國有資産管理有限公司債轉股後整體由湖北美爾雅紡織服裝實業(集團)公司改組成立，建行按規定委託中國信達資産管理公司管理此項非剝離債轉股資産，佔美爾雅集團79.94%的股權份額。

　　以2010年6月30日為基準日，經評估後美爾雅集團總資産8.46億、凈資産1.9億。此次建行退出美爾雅集團，美爾雅集團另一股東黃石國資經營公司的主管部門黃石國資委對“擇新婿”頗為重視，要求，意向受讓方需接受黃石國資委聘請的財務顧問(大信會計師事務所)就財務狀況、支付能力、商業信用、管理能力等各方面的盡職調查。要求受讓方接受美爾雅集團職工安置方案並承擔安置費用；要求就美爾雅集團所欠黃石市政府相關部門的債務，與黃石國資經營公司達成清償協議書。

　　黃石國資委還要求，根據美爾雅發展規劃，意向受讓方必須拿出切實可行的投融資計劃與實施方案，該計劃也必須通過黃石國資委的審核同意。

　　美爾雅集團79.94%股權轉讓項目已公開徵集到意向受讓方，分別是：卓爾控股有限公司、華人創新集團上海科技有限公司、江陰市振新毛紡織廠。

　　引人注目的是，在9月5日，作為四環生物的大股東，振新毛紡將其持有的4000萬股股份以5元/股的價格轉讓給盛景投資，交易總價款2億元。轉讓完成後，盛景投資將以3.885%的持股比例成為四環生物第一大股東，振新毛紡則退居第三大股東。