主要涉及規範、引導借殼上市、完善發行股份購買資産的制度規定和支持並購重組配套融資三項內容

　　【財經網專稿】記者 李欣 8月5日，中國證監會發佈了《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》(下稱《決定》)。

　　本次《決定》主要涉及規範、引導借殼上市、完善發行股份購買資産的制度規定和支持並購重組配套融資三項內容。

　　在規範、引導借殼上市方面，對監管範圍，此次明確界定借殼上市是指，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的交易行為。

　　對於監管條件方面，要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。另，在監管方式方面，相比較IPO是主體自身的規範上市而言，借殼上市主要關切上市公司與標的資産之間的整合效應、産權完善以及控制權變更後公司治理的規範。

　　有關負責人進一步解釋稱，上述要求對於借殼上市的監管重點更加突出持續督導效果，借殼上市完成後持續督導期限不少於三個會計年度。相關規定對於遏制市場績差股投機炒作和內幕交易的問題、平衡借殼上市與IPO的監管效率、以及推進市場化退市機制的改革等有所促進。

　　不過，金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。

　　此外，本次《決定》還對發行股份購買資産的制度有新的要求。即明確了上市公司為促進行業或者産業整合，在其控制權不變的情況下，可以有第三方參與購買資産。具體而言，是可以向控股股東、實際控制人或其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%，或者低於5%的，主板、中小板上市公司擬購買資産的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資産的交易金額不低於5000萬人民幣。

　　再有，在支持上市公司重大資産重組與配套融資同步操作上，《規定》明確寫明，上市公司發行股份購買資産的，可以同時通過定向發行股份募集部分配套資金，且證監會將採取一次受理、一次核準的方式。

　　有關負責人強調，配套融資不能用於新增項目和擴大生産，否則將走再融資程序。且所配套資金的比例不超過交易總金額25%的，一併由並購重組委審核；超過25%的，一併由發審委審核。

　　與本次決定配套發佈的還包括《<上市公司重大資産重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見12號》。

　　據了解，《決定》是在2010年8月國務院《關於促進企業兼併重組的意見》下，證監會對於推進資本市場並購重組的十項工作安排的進一步安排，在此基礎上，證監會目前還在研究論證推行並購重組審核分道制，從而有條件地簡化一批重組項目的行政審核程序。

　　本規定自2011年9月1日起正式實施。