深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“海聯訊”)日前發佈招股説明書並將於明日二次上會待審。不過，真正引人關注的或許並不在於這家企業本身，而在於“紅籌架構”首現創業板。所謂“紅籌架構”即協議控制模式，此架構原本是為了便於企業海外上市而設，不過，當企業重回A股上市時，出於海內外政策的差異，“紅籌架構”反倒成了IPO路上的絆腳石。如今的海聯訊IPO所要面對的，或許就是這個問題。

　　招股書首披“紅籌架構”

　　海聯訊招股書與眾不同之處在於，在“發行人情況”章節首次披露了解除“紅籌架構”的詳細情況，這也説明海聯訊在招股書中明確承認自己股權結構曾為紅籌架構模式。紅籌架構模式是由於早前國內資本市場誕生不久，上市指標管理嚴格，部分國內企業在A股上市無門的情況下尋求國外上市所採用的私募股權結構，其本質上是一種控制權模式。一位不願具名的投行人士對記者説：“該模式最終實現的結果簡單講就是主要業務、利潤來源可能還是在國內，但是利潤最終歸屬方變成了外國公司，這樣做的目的是方便引進國外私募，在海外上市。”

　　從招股資料不難看出海聯訊的紅籌架構痕跡。海聯訊曾為外商獨資有限公司，被一家名為Teamwealth的公司100%控股，而這家控股公司是另一家名為MOTION在2003年2月5日出資1美元于英屬維爾京群島設立的公司。但有意思的是，MOTION的成立時間同樣是2003年2月5日，控股股東名叫章鋒。股權結構顯示，除MOTION對Teamwealth控股40.19%外，還有三家名為Onting、Right和System的公司分別擁有其27.92%、21.92%和9.97%的股權，而這三家公司全部為出資1美元的殼公司，控制人分別為孔飆、邢文飚和蘇紅宇。

　　而在創業板報會前解除紅籌架構後發現，公司的實際控制人正是章鋒，持有36.03%股權。孔飆、邢文飚和蘇紅宇三人也都為公司的大股東，持股分別為25.03%、19.65%和8.94%。由此不難看出，海聯訊的股東在海外設立了一個殼公司，然後再把海聯訊裝進這個殼公司中，分別由四個殼公司按不同股權控制。

　　“紅籌架構”恐成上市負擔

　　業內人士告訴記者，“紅籌架構”模式實際上是一種比較脆弱的模式，在財務和法律上都要承擔相應的風險。對於財務而言，雖然同意母子公司合併報表，但由於股權關係並不清晰，或多或少會存在一些問題。“而對於法律方面而言，更存在相應的商業風險。這是源於相關的法律瑕疵，在當初搭建紅籌架構的時候，必須是公司董事會有所表態，還要簽有多份海外協議。由於協議安排的相關合同可能會與國內法律法規形成對衝，因此其有效性和執行力在一定程度上存在瑕疵，即在控制權和收益權的實現上需依賴境內經營實體和股東誠信履行協議。”該業內人士説。

　　正因為紅籌架構這種脆弱模式牽扯到太多的財務風險和法律風險，因此大多數紅籌架構公司回歸國內市場時在招股書中都是避而不提的。“紅籌架構公司受政府質疑和監管是一方面，另一方面紅籌公司都是有意圖在海外資本市場上市的，如今看到創業板的‘三高’現象，紛紛回歸，這在情理上也有一種讓人不舒服的感覺。”該業內人士説。

　　如今海聯訊招股書中首次披露出紅籌架構模式，有分析人士説：“誠實披露其實是在規避相關的法律風險。誠實地告訴證監會上市公司曾經是紅籌架構的股權模式，這表明一種誠懇的態度，也可以理解為坦誠披露尋求過會。”

　　值得一提的是，本次申請上會已是該公司時隔一年半後，再次接受證監會發審委的審批。該公司的首發申請曾在2009年12月創業板發審會上被否。就此，有業界人士認為，一方面是懷疑該公司核心競爭力不足；而另一方面有可能正是因為該公司曾為紅籌架構模式的公司。

　　闖關創業板須先清障

　　搭建紅籌架構是為了境外上市，不過要回歸A股創業板，海聯訊首先需要做的就是拆除這一架構，以達到A股的上市監管合規。來自監管部門的反饋信息顯示，紅籌架構A股上市前，必須要解除境外持股的控制權形式，即境內自然人或擬上市公司法人必須直接持有公司股權；同時要求股權清晰並明確披露。

　　一般來説，紅籌架構回歸上市需要達到解除、清晰和披露三個基本要求，即：紅籌架構需要全部拆除、控股權轉回境內複雜的持股結構要處理、涉及的稅收問題不能遺留。一名曾操作過紅籌拆除返回境內上市相關項目的投行人士透露：“大概在2009年年底之後，拆除紅籌架構回歸境內上市的成本明顯增加，這主要來自於所得稅方面。”據悉，自從《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理》698號文件出臺後，首次提出了針對非居民企業通過境外控股公司間接轉讓境內企業股權的反避稅新規。因此，在擬上市公司拆除紅籌架構的時候，不少企業將面臨這一類情形，根據相關規定，在此類股權轉讓中非居民企業將面臨5%-10%左右的預提所得稅，這無疑加大了重組成本。

　　該公司是一家從事電力信息化系統集成業務的企業，本次擬發行1700萬股。