雷李平

　　每一家創業板公司的上市都是一個製造億萬富豪的過程。

　　珠海和佳醫療設備股份有限公司(以下簡稱和佳醫療)尤甚：不僅實際控制人在上市前大派股份給親戚朋友；先期入股的小股東也慷慨轉手以30%-300%不等的溢價轉讓部分股份。所有最終持有股份者，在和佳醫療上市後都將賺得盤滿缽滿，以最低10元的發行價格估算，絕大部分市值增值都在6倍以上。

　　其中，公司董事長郝鎮熙的老丈人蔡德茂2003年12月10日以來，先後投入45萬元，持股103萬股，持股成本只有0.44元，若上市後價格維持在10元以上，不到十年的投資收益在22倍以上。

　　然而，在以低價轉讓股份的同時，郝鎮熙、蔡孟珂夫婦及蔡德茂卻無錢上繳個人所得稅。2007年3人近700余萬元的應繳個人所得稅仍然拖欠，申請緩繳一緩就是4年，至今仍無上繳的打算。

　　因“生活保健”之名轉股

　　和佳醫療的前身和佳有限設立於1996年3月18日，註冊資金100萬元。2000年11月1日，郝鎮熙及其妻蔡孟珂分別持股50%。當年11月28日，和佳有限增加實收資本900萬元，註冊資本變更為1000萬元，持股比例未變。

　　2003年12月10日，郝鎮熙和蔡孟珂以任意盈餘公積960萬元轉增實收資本，蔡孟珂之父蔡德茂以現金方式出資40萬元，佔比2%。2005年12月13日，和佳有限再次增資至3000萬元，其中，蔡德茂增資5萬元，佔比1.5%。

　　2007年5月、6月，張學海(5%)、陸利斌(5%)、顏玲君(4.99%)、唐自剛(3.5%)、石磊(3.13%)、陳麗華(2.5%)、李新民(2.5%)、蘇孟香(1.5%)、卞維林(1.44%)、林瓊(0.94%)、李軍(0.6%)和胡萍(0.25%)12位新投資者向和佳有限增資4701萬元，其中1369.36萬元計入註冊資本，其餘部分列入資本公積。

　　同年8月11日，和佳有限變更為股份公司和佳醫療，折算股本10000萬股。蔡德茂以45萬元的投入獲得103萬股；張學海、胡萍等12人則分別以750萬元和37.5萬元的實際出資獲得500萬股和25萬股不等的股份。因此，儘管張學海、胡萍等12人增資時的價格為3.43元，但其折算股本後其實際持股價格為2.5元/股。而蔡德茂的持股成本則低至0.44元。

　　除引進財務投資者外，2009年12月28日，郝鎮熙將其持有的255萬股公司股份以每股4.4元的價格轉讓給廣東愛民藥業有限公司董事長周卓和，後者在今年2月20日被選為公司董事。2010年1月2日，郝鎮熙、蔡孟珂又將其持有660萬股以每股1.15元轉讓給公司高級管理人員。

　　與公司經營直接相關的股權轉讓結束後，蔡孟珂還將獲得未來資本市場暴利的機會帶給了她的一些朋友。

　　2010年1月27日和2月2日，蔡孟珂以1.15元的價格分別轉讓給茹晴、胡曉亭10萬股和20萬股，這一價格和其轉讓給公司高管的價格相同。但這兩人卻並非公司高管，其轉讓的理由也直接而罕見。作為朋友，“茹晴曾在郝鎮熙、蔡孟珂的早期創業過程中給予了大量協助”；而“胡曉亭為郝鎮熙、蔡孟珂日常的生活保健提供了大量幫助”。

　　倘若上市成功，以目前創業板最低價10元計算，30萬股意味著300萬元的市值，兩個百萬富翁憑空出現。但這些朋友最終無緣消受百萬大禮包，同年7月1日，茹晴和胡曉亭均因個人原因，于同一天將持股原價轉回給蔡孟珂。

　　同樣作為朋友的黃冠萍則只享受了財務投資者的待遇，2010年10月8日以兩倍的價格2.5元受讓蔡孟珂35萬股。黃冠萍為佛山市順德區龍江鎮海奔傢具配件廠董事。

　　至此，郝鎮熙和蔡孟珂夫婦合併持有公司股份5812萬股，佔公司發行前股本總額的58.12%。倘若和佳醫療成功上市，其持股市值將在6億元以上。其父蔡德茂的持股市值也將超過千萬；12位財務投資者的增值則在4倍以上，至少有10位成為千萬富豪；股權激勵的9位高管持股市值則分別在600萬元和800萬元以上。

　　而這僅僅是以10元的創業板二級市場最低價估算，倘若以目前新股20元左右的上市價格計算，則和佳醫療的成功上市將批量製造近30位千萬級以上的富豪，其餘在上市前少量持股的股東身家也將超過500萬元。

　　而這其中還包括小股東轉讓持股間接製造的兩位千萬富翁。

　　2009年2月4日，12位財務投資者之一的卞維林將其持有的16萬股以每股4.4元的價格轉讓給黎碧，轉讓價格是其持股價格的1.76倍，上市成功後，黎碧持股市值有望達到300萬元以上，而卞維林本人仍持股128萬股也將躋身於千萬富豪之列。

　　2010年1月25日，持股500萬股的張學海以每股2元的價格分別轉讓給曾光、張軍明180萬股和120萬股；同年3月8日，再次以同樣的價格轉讓15萬股給趙擎，溢價33%的同時，製造出兩位千萬富豪和一位百萬富翁人士，其自身持股185萬股市值有望超過3600萬元。

　　不過，也有人將到手的數千萬財富拱手相讓。

　　2010年8月10日，剛剛從張學海處接手180萬股半年的曾光將其持股以3元的價格全部轉讓給北京勤勉寶盈投資顧問有限公司法定代表人崔金鶯，50%的溢價讓曾光半年收穫了180萬元卻失去了可能的超過3000萬元的持股市值。

　　4年欠稅700萬

　　這一切讓人熱血沸騰，但對於大批量製造27位富翁的郝鎮熙和蔡孟珂夫婦來説，他們要面對的還有尷尬：近700萬元的個人所得稅拖欠4年仍無錢繳納。

　　2007年8月11日，股份公司和佳醫療設立，以2007年6月30日作為變更設立基準日，按1.1234：1的折股比例，郝鎮熙和蔡孟珂分別折股3381萬股，佔比均為33.81%；蔡德茂折股103萬股，佔比1.03%。

　　和佳醫療股本演變情況説明披露，變更為股份公司時，郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂已向珠海市地方稅務局保稅區分局申報繳納個人所得稅，但因整體改制涉及的個人所得稅數額巨大(其中郝鎮熙3383065.44元、蔡孟珂3383065.44元、蔡德茂103062.92元，合計6869193.80元)，且改制時和佳醫療未現金分紅，郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全額繳納存在現實困難，已請求暫緩繳納，目前尚未繳納個人所得稅款。

　　今年5月17日珠海市地方稅務局保稅區稅務分局出具證明，上述“個人所得稅已納入徵收管理”。對於欠稅情況，郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂在上市前夕仍然無意繳納，僅承諾稱“如因本人未依法繳納個人所得稅導致日後國家稅務主管部門要求本人補繳相應稅款時，本人將無條件全額承擔應補繳的稅款及因此所産生的所有相關費用，以避免給公司或公司其他股東造成損失或影響。”意即，等國家稅務部門催繳時再補繳，但稅務部門已經近4年沒有催繳過。

　　按照“改制時和佳醫療未現金分紅，郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全額繳納存在現實困難”的説法：2007年改制時沒有分紅所沒錢交稅。

　　但和佳醫療招股説明書中“近三年的股利分配情況”，2010年5月27日公司董事會決議“向全體股東每10股派發現金紅利0.8元(含稅)”，郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂3人分得稅前紅利549.2萬元，與所欠個人所得稅差額已經不大。

　　而事實上，除和佳醫療外，郝鎮熙、蔡孟珂等三人多年來還曾經營過12家公司，其中，蔡孟珂持股90%、蔡德茂持股10%的醫緣谷保健目前仍然存續，儘管十余家企業已陸續停業或轉讓，但其多年的存續過程説明，郝鎮熙、蔡孟珂、蔡德茂具備除和佳醫療現金分紅之外的收入來源，但三人仍拖近700萬元個人所得稅長達4年。

　　值得注意的是，2003年和佳有限第二次增資時也存在所得稅隱患。

　　2003年12月10日，郝鎮熙和蔡孟珂以任意盈餘公積960萬元轉增實收資本。儘管根據1999年廣東省政府辦公廳和省地方稅務局的文件規定，和佳有限以任意盈餘公積轉增股本而引起的納稅義務屬於可免徵個人所得稅之列，但粵府辦〔1999〕52號文和粵地稅〔1999〕163號文沒有國家相關法律、國務院或國家稅務總局頒發的稅收規範性文件作為依據，即，這部分稅收存在補繳的可能。

　　但和佳醫療的保薦人和發行人將此歸為“稅務機關責任而造成的應補繳稅”，並稱“至今已超過三年追收補繳期限”。而郝鎮熙和蔡孟珂則仍作出上述拖繳個人所得稅時的承諾了事。