理財週報見習記者 鐘輝/文

　　6月28日，深發展收到證監會《關於核準深圳發展銀行股份有限公司向中國平安保險（集團）股份有限公司發行股份購買資産的批復》，標誌著該行收購平安銀行的重大資産重組獲得中國證監會的最終批文。

　　翌日，深發展召開發佈會，行長理查德傑克遜公佈兩行重組後的發展戰略，兩行重組進入實質性的關鍵階段。可以算賬了。

　　“000001.SZ”，深圳交易所代碼000001透露了深發展踩著改革開放腳步一步步走來，與之一同走來的還有中國的老股民，深發展的老股東。改革總是伴隨著風險，這些原始股東們與深發展風雨同舟，看不到的人看到的只是原始股東伴隨改革開放成功而來的成果收益，看得到的人看到的還有收益背後的風險與原始股東的執著。

　　新橋投資入股深發展五年，一直在做“減法”戰略，五年間以22.36億的持股總成本獲利至少92億，利潤率高達412%。接手新橋投資的是與深發展同城的中國平安來勢洶洶，大有拯救深發展之意。可中國平安不是佛祖，其花如此大的代價收購深發展，更重要的目的是打造集保險、銀行、投行等於一體的金融帝國。

　　新橋是圈錢的過客，平安是兇猛的野心家。誰在為深發展著想，又有誰在為深發展的原始股東謀利？深發展原始股東從“平深戀”中得到了什麼，又失去了什麼？

　　新增網點利潤平分深發展不利

　　2011年6月30日，應證監會要求，深發展披露《發行股份購買資産暨關聯交易報告書》（下稱報告書）和《關於重大資産重組完成後三年內平安銀行（相關資産）盈利厘定方案》（下稱厘定方案），標誌著“平深戀”已步入洞房，開始清算賬單。

　　《報告書》是2010年9月15日深發展披露的報告書（草案）的補充，補充內容主要包括：自評估基準日之次日至完成過戶的過渡期間認購對價資産所産生的收益由深發展享有，損失由中國平安承擔；平安銀行2011年預測凈利潤將為23.00億元，2012年預測凈利潤為28.58億元，2013年預測凈利潤為35.97億元，購買資産實施完畢後的3年內，任一年度內的實際盈利數低於相應的利潤預測數，則中國平安應以現金方式向深發展支付前述實際盈利數與利潤預測數之間的差額部分的90.75%（補償金額）。

　　《厘定方案》顯示，對於雙方均有分行的地區，新增網點的利潤按照兩行的經營效率比例進行分配；新增對於平安銀行與深發展均沒有分行地區，新增網點的利潤在深發展和平安銀行之間按照5：5的比例進行分配。

　　研究5年的資深銀行業分析師向理財週報記者表示，“他們都有分行的地區的利潤是按經營效率來分的，都沒有分行的地區卻平分，深發展的經營效率總體要強于平安銀行，這對深發展不利。”

　　平安銀行46億估值差額

　　回顧來看，“平深戀”可以分三步，2010年5月4日，中國平安以該公司2.99億股H股認購新橋投資持有的5.2億股深發展股份；2010年6月30日，深發展以每股18.26元的價格向中國平安的子公司平安壽險定向增發3.7958億股，總額達69.3億元；2011年6月28日（證監會批准日），中國平安以其所持有平安銀行90.75%的股份價值等同於9.25%平安銀行股份的現金（約26.92億元），認購深發展非公開發行的約16.39億股股份。

　　三次交易後，平安銀行成為深發展的子公司（持股比例為90.75%），中國平安持有深發展股份為52.4%，深發展也成為了中國平安的子公司。

　　平安銀行與深發展重組前，中聯評估出具的資産評估報告顯示，平安銀行賬面價值為153.3億萬元，評估價值為290.8億萬元，評估增值率為89.71%。

　　長江證券研究報告指出，按照平安銀行預估值291億元，估算平安銀行2009年和2010年市凈率分別為2.03倍和1.81倍，市盈率分別為為26.33倍和16.14倍，對比上市公司估值，相對偏高。同時長江證券給出平安銀行合理估值為2.84元/股。公開資料顯示，平安銀行總股本為86.23億股，照此計算，平安銀行總估值為244.89億元，低於中聯估值45.91億元。

　　無獨有偶，國泰君安研究報告也指出，估值在上市股份制銀行中處於中上水平，高於行業平均。平安銀行年報顯示，2010年每股凈資産為1.82元，若按照國泰君安給出的1.61倍市凈率計算，平安銀行總估值為252.67億元，低於中聯估值38.13億元。

　　深發展損失的不僅是平安銀行的46億估值差額，更要接受盈利能力被攤薄的事實。根據年報數據計算，2010年深發展凈資産收益率23.86%，而平安銀行僅為11.17%。長江證券上述研報顯示，深發展ROA(資産收益率)攤薄了近5%，ROE(凈資産收益率)攤薄近20%。

　　此外平安銀行還有9.25%股權懸置。兩行合併此事的關注將從平安轉移到深發展，深發展接一燙手山芋。