⊙郭成林

　　據深圳寶安集團股份有限公司上海公司9月30日公告，截至當日，該公司已持有延中實業股份有限公司發行在外的普通股百分之五以上的股份。這是中國證券市場自建立以來首例按照國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行規定》第四章“上市公司的收購”第四十七條的規定，向社會發佈公告。（摘自1993年10月1日報道）

　　⊙郭成林

　　如今重讀《上海證券報》1993年關於“寶延風波”的報道，仍讓不少資深媒體人、投資人激動如昨。

　　如今，二級市場的舉牌行為已然司空見慣，相關制度規則也較完備，但記者在採訪中意外地發現，目前在市場中頻掀舉牌收購“巨浪”的幾位資本大鱷，均稱自己的“啟蒙課”來自18年前的那次“寶延風波”及其相關報道，且至今仍會不時回顧歷史的經驗與智慧。

　　現任《上海證券報》公司部主編的何軍，一直是市場上舉牌報道的“權威”。他對記者總結自己多年的觀察經驗：“18年來，舉牌市場已發生翻天覆地的變化。最重要的變化是，市場化舉牌越來越多、制度體系越來越完善、多元化參與主體與目標等特徵越來越明顯，而其鼻祖仍是‘寶延風波’。”

　　誠如斯言。據上海證券交易所發佈的中國公司治理報告（2009），1993年以前，中國證券市場處於試點階段，上市公司數量較少，法律制度很不健全。上市公司的舉牌並購主要受市場自發力量的驅動，屬於偶發性質，案例很少。1994年前後，上市公司並購重組活動加快，舉牌活動大增，出現了萬科舉牌申華實業、深圳天極光電舉牌飛樂音響、遼國發舉牌愛使股份等案例。

　　現在回看“寶延風波”，其意義之所以重要，是因為這一事件首次利用股票市場市場化地實現參股、控股的概念，並將投資方式引入了中國資本市場，激活了中國上市公司控制權市場。

　　何軍認為，舉牌的變遷也在於制度規則的日臻完善。“寶延風波”發生時適用的制度規則僅《股票發行與交易管理暫行條例》，其中對要約收購僅做了初步的規範，相關內容也僅涉及5%舉牌須公告等信披要求。

　　如今，資本市場舉牌並購立法趨向完善，初步形成以《公司法》和《證券法》為核心，以《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》為主要規則，以《股票上市規則》等為配套規則的法律法規體系。

　　最後，舉牌的變遷還在於——舉牌並購發展至今，其發生頻率、手段、目的、主體均呈現多元化、複雜化特徵。先以頻率為例，A股的全流通時代，上市公司控制權市場進一步激活。初步統計，2010年即有深振業、ST國農、ST長信、ST天潤、海南椰島、天倫置業等10家上市公司被舉牌；而今年一季度剛過，恰逢市場低迷，産業資本舉牌的步伐也明顯加快。武漢國資委與銀泰係為爭奪鄂武商第一大股東位置不斷增持，杉杉集團也耗資1.8億元舉牌力合股份。

　　再以主體為例，如産業資本舉牌，2008年底華南百貨龍頭茂業係利用市場低迷，悍然舉牌內地A股三家同業上市公司——深國商、渤海物流、商業城，圖謀控制權。金融資本舉牌的案例更不勝枚舉。

　　此外，舉牌的目的也日趨多元化，從簡單的籌謀控股權、到做財務投資者、炒作二級市場股價、甚至於攪黃競爭對手的融資行為與發展步驟等等不一而足。我們相信，隨著市場的不斷成熟和發展，資本市場的舉牌案會更加精彩紛呈和耐人尋味。