“你知道嗎，我們保薦的一家要登陸紐交所的中國企業，在美國路演時，投資人問的最多的兩個問題是——財務報表是否可靠？上市後是否會有業務剝離計劃？”摩根士丹利香港公司一投行人士日前説。他剛拖著疲憊的身軀，走完路演回到內地。

　　該投行人士稱，這家IPO（首次公開募股）公司的資質還是非常不錯的，所處行業前景也非常好。但遇到如此集中的提問，在之前都比較少見，以至於到後面幾天，我們專門為此做了陳述文件，而公司高層也就“分拆”問題，起草了一個聲明文件。“走完路演，我個人的感覺是，中國公司在美國上市的高估值時代，一去不復返了。”

　　割裂監管做空者的樂土

　　上述投行人士説這番話時，中國概念股在美國正在經歷一輪大面積的停牌和摘牌。

　　據新華社報道，統計數據顯示，2011年3月以來，已有24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。中國世紀龍傳媒、納偉仕智慧媒體、岳鵬成電機、中國智慧照明、中國高速傳媒等紛紛接到摘牌通知，落入“粉單市場”（即垃圾股市場）交易。

　　6月8日，美國經紀商盈透證券宣佈，禁止其客戶動用借入資金買入超過130家中資上市公司的股票，其中大約90隻在美國上市交易，大部分是去年以來在納斯達克上市的中國中小公司和網絡概念公司。SEC數周前也發佈報告表示，將針對在美上市的中國概念股，尤其是通過反向收購上市的公司進行持續專項調查。上周，SEC還正式警告投資者警惕買入部分中國股票的風險。

　　美國當地時間6月13日，對中國公司的造假“嚴打”再升級。當天，SEC宣佈將尋求發佈禁止令，阻止中國智慧照明電氣公司（AMEX.CIL）和中國盛世巨龍傳媒公司（AMEX.CDM）進行再融資。今年3月，因財務報表問題，這兩家公司的股票已被暫停交易。

　　曾幾何時，那些遠在大洋彼岸上市的中國企業，因其立足於經濟強勁增長的中國市場，華爾街的投資者始終對其存有極大的好感，從而心甘情願地將那些企業的“市場容量”演化成“量化數據”，從而給予它們高於市場平均水平的溢價。這種情況一直持續到2010年綠諾國際有限公司（RINO International）案爆發。

　　當年秋天，這家在納斯達克上市的中國環境産品製造商被曝出審計問題。隨後，公司股票被停牌，並最終被轉至美國場外交易粉單市場（Pink Sheets，櫃臺交易的初級報價形式）交易。綠諾並不是第一隻在美國資本市場被“獵殺”的中國概念股，但卻將這一“獵殺”風潮推向了巔峰。

　　綠諾事件後，中國在美反向收購（APO，類似于國內的借殼上市）公司所暴露的問題進一步引起了美國證券交易委員會（SEC）的重視，SEC開始調查APO和IPO類中國企業的會計審計等問題。市場層面，綠諾事件使得一家專伺做空的諮詢公司Muddy Water（渾水）聲名大噪。

　　而此後數起對中國在美上市企業的財務“造假”質疑事件的喧囂塵起，都源於這家公司出具的研究報告。

　　思成律師事務所一合夥人告訴早報記者，渾水公司雖然是註冊在美國的企業，但其創始人Carson Block卻一直“潛伏”在中國，“正因為如此，他能拿到這些中國企業在本土遞交的財務數據，從而發現與這些公司遞交給美國監管機構的數據有出入。”

　　截至目前，中美兩國的財務監管機構還不能對雙方跨境上市公司進行實地調研和檢查。

　　現年34歲的Carson Block在接受《巴倫週刊》專訪時承認，成立於2010年7月的渾水公司就是為了綠諾科技成立的。渾水公司主要曝光在美上市的中國小公司的虛假財報和欺詐行為，同時有通過持有這些公司的空單獲取利潤。

　　中國企業 風投的犧牲品？

　　“（SEC調查）事態並沒有如中國媒體報道的那麼嚴重。”不過，科龍律師集團客戶主管韓林曉這樣説。

　　美國樂博律師事務所合夥人艾多寧稱，正是由於近兩年中國企業成了赴美上市的主力軍，所以讓中國企業在SEC的整頓風暴中成了各界關注的焦點。他表示，近一年來，SEC確實在收緊赴美上市企業的審計門檻，“但這也是普遍性的，並非針對中國企業。”德勤會計師事務所提供的一份數據顯示，2010年是中國企業赴美上市的高潮期，在登陸美國各大股票市場的企業中，有70%為中國公司。

　　與企業在中國上市面臨的審批制不同，按照美國上市規則，企業上市採取註冊制（備案制），這使得在美上市的門檻比中國更低，但在上市後一年將面臨當地監管機構的財務及合規審計。“也就是説，如果這些企業不能在一年內完成美國的標準化治理，或是在上市後為了再融資而採取激進的財務手段，那麼問題就會在現在這個時間點內集中爆發出來。”韓林曉説。

　　據新華社報道，統計數據顯示，2011年3月以來，已有24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。中國世紀龍傳媒、納偉仕智慧媒體、岳鵬成電機、中國智慧照明、中國高速傳媒等紛紛接到摘牌通知，落入“粉單市場”交易。

　　“我不得不説，境內外一些PE公司的鼓噪，使得很多中國公司在尚未完成由私人企業到公眾公司的變身，便匆忙上市。”澳洲會計師公會上海委員會會長、德勤永華會計師事務所審計合夥人洪廷安説。

　　而為了在上市後融到更多的資金，這些公司就需要轉到更高一級的市場上交易。中國智慧照明和中國盛世巨龍傳媒都是通過APO在美交所上市，美交所的流動性遠不如紐交所和納斯達克。追溯以往，綠諾的短命也是因為它急於從美國場外櫃臺交易系統（OTCBB）轉到納斯達克所致。

　　精英隕落中國企業傷不起

　　在中小型企業進入“審計風暴”之際，中國赴美上市企業的金字塔頂端——曾經最被華爾街看好的“中國網絡股”，也因為“信任危機”，觸碰了投資者們最為敏感的神經。因為這些企業的“精英氣質”，它們隕落的影響力甚至比“財務造假”危機更甚。

　　今年5月份，可謂是“信任危機”爆發的拐點。從那時起，在納斯達克和紐交所上市的中國概念股價格出現大面積下跌，跌幅遠超美國三大股指。標誌性的中國互聯網股票如噹噹網、搜狐、百度等都在近兩個月出現大幅下跌。百度的股價已經從4月下旬超過150美元的高點跌至6月10日的121.69美元，跌幅約20%。

　　雖然同樣生産著全球最先進的互聯網公司，但“中國式”的民企運作模式無可避免地在今年6月份，成了壓垮了中國互聯網公司股價的最後一根稻草。

　　新浪網（SINA）的股價從6月初的126.42美元/股，下跌到目前的89.59美元/股，跌幅29.13%；噹噹網（DANG）從6月初的20美元/股，下跌到10.74美元/股，跌幅50%；人人網股價從12.92美元/股跌至8美元/股，跌幅38%……就連美國互聯網巨頭雅虎（Yahoo）也遭遇池魚之災。標準普爾説，中國概念股或許經歷了一次泡沫的破滅。因為目前這些曾紅極一時的公司，在過去一年時間裏損失了一半的市值。

　　標普也提到，泡沫的破滅傷到了一些有希望的股票。它特別提到網絡搜索公司百度，説這家公司在經歷慘重下跌後，其估值很有吸引力。但無論如何，回想2010年12月9日，優酷網（YOKU）登陸納斯達克時大漲161%，創美國證券市場近5年之最，至今也只不過半年的光景。現實，令人玩味。

　　◎　延伸閱讀

　　2010年的中國公司

　　在美反向收購風潮

　　反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資産和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。

　　2010年，美國交易市場颳起了一股中國風，中國企業佔當年美國市場IPO（首次發行股票）數量的近25%。相對傳統IPO一般至少需要12個月的時間，通過反向收購上市平均花費時間要少一半，且可以避免宏觀經濟運行大環境給IPO融資市場帶來的巨大波動，且無需過於複雜的司法和審計工作。