MBO助力股東易主 雙鷺藥業董事長徐明波曲線上位

　　通常情況下，第一大股東的變更標誌著鉅額市值的悄然轉換，而在A股市場中，這種財富的騰挪術也逐漸呈現出多元化趨勢來，在MBO的掩護之下，雙鷺藥業（002038）（002038.SZ）完成第一大股東的變更：公司董事長徐明（專欄）波新增0.25％股份，持股比例達到22.51％，上位公司控股股東。

　　新增0.25％股份

　　造就第一大股東

　　對於雙鷺藥業董事長而言，角色的悄然轉變伴隨而來的不僅有財富的增加，還有種種質疑：有業內人士認為，雙鷺藥業2006年發佈的股權激勵計劃中授予公司董事長徐明波的股票期權比例過高，導致了雙鷺藥業陷入國有資産流失的風險中。

　　除此之外，投資者認為123萬份股票期權的行權價格竟然低至1.66元/份，與雙鷺藥業目前的股價相去甚遠。截止5月26日收盤，雙鷺藥業股價為36.15元，按照此數字計算，僅這次行權公司董事長徐明波的賬面浮盈就超過4000萬元。

　　123萬份股票期權的定價依據何在？如此明顯的折價行為是否會涉及利益輸送？記者致電雙鷺藥業證券部，一位工作人員對此回復説，“證監會都批准了，2006年辦法就出來了。”同時，他還提醒記者注意徐明波做出的承諾，即其獲授的股票期權行權後取得的公司股票或實現的收益，不少於51％的部分將獎勵給公司其他人員。

　　對於行權價格較低，有業內人士認為，主要受制于其股權激勵計劃制定於2006年所致：最初的行權價格為9.83 元。近5年時間過去，公司多次分紅擴股，到徐明波2011年5月16日行權時，價格已被攤薄到1.66元，符合公司激勵計劃中“股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、派息、配股或增發事宜，行權價格將做相應的調整。”

　　公開資料顯示，雙鷺藥業發佈股票期權激勵計劃的2006年，當時計劃向激勵對象定向發行180萬股雙鷺藥業股票，佔激勵計劃簽署時雙鷺藥業股本總額8280萬股的2.17％，行權價格為9.83元。這些股票期權的有效期為六年，自股票期權激勵計劃授權日三年後，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。

　　在7位激勵對象中，徐明波獲授的股票期權數量最多，達80萬份，佔180萬份激勵股票期權中的44.44％，餘下的最高者為副總經理王勇波，獲授20萬份。

　　在激勵計劃制定的時候，徐明波獲授的標的股票僅佔授予時雙鷺藥業總股本的比例0.97％。幾年間，股份幾經變化，新增0.25％之後，最終徐明波在2011年一躍而上，成為公司第一大股東。

　　白鷺化纖集團失去控股地位

　　早有徵兆

　　根據雙鷺藥業2005年年報顯示，公司控股股東新鄉白鷺化纖集團有限責任公司持股數量為23，716，800，佔總股本的28.64％；徐明波持有持股數量為18，446，400，佔比22.28％，前兩大股東之間尚有527.04萬股的差距。

　　然而，雙鷺藥業最終還是失去了國有控股身份，新鄉白鷺化纖集團的減持行為固然是一大原因，但事實上，2004年雙鷺藥業上市前，徐明波的持股比例就高達35％。

　　雙鷺藥業招股説明書顯示，1994年8月，徐明波與國營新鄉化學纖維廠（1997年更名為新鄉白鷺化纖集團有限責任公司）簽署協議書及備忘錄，約定新鄉纖維廠以資金投入，徐明波以其擁有的三項生物工程專有技術投入。

　　發起人持股比例中，徐明波以經北京中旺達會計師事務所評估的重組人鹼性成纖維細胞生長因子、重組人新型白介素-2兩項專有技術出資875萬元，累計出資1，115萬元，佔公司註冊資本的35％。雙鷺藥業IPO完成後，新鄉白鷺化纖集團仍是控股股東，徐明波持股數量為1，750萬股，佔總股本的25.36％。

　　公告顯示，徐明波是分子生物學專業博士、教授級高級工程師，在醫藥生物技術領域中下游技術方面擁有專長。雙鷺藥業在風險因素中也提醒投資者，公司在基因工程藥物研發技術方面對徐明波博士及以其為核心的少數關鍵技術人員具有較強的依賴性，關鍵技術人員隊伍發生較大變動會對公司生産運營産生較大的影響。

　　值得注意的是，新鄉白鷺化纖集團幾乎每年都將一部分雙鷺藥業股票變現，2009年8月12日至2010年8月31日的一年內，集團減持了465.67萬股雙鷺藥業。2010年底時，雙鷺藥業前兩大股東持股比例已逐漸拉平。

　　至於新鄉白鷺化纖集團是否會通過增持等手段恢復在雙鷺藥業的控股股東身份，其控股的另一家上市公司新鄉化纖（000949）（000949.SZ）證券代表肖樹彬對本報記者表示：“沒必要，據我了解，我們第一大股東持有雙鷺藥業本身就是一次非常成功的風險投資，大股東的主業是做化纖的。

　　廣發證券（000776）策略分析師余曉宜曾表示，股權集中有可能造成管理層收購後的新的一股獨大。如果對於一股獨大不加約束和監督，MBO將背離完善公司治理結構、降低代理成本的初衷，反而産生新的內部人控制，增大公司的經營風險。

　　除此之外，雙鷺藥業的激勵計劃之中還有一個“51％獎勵計劃”，據雙鷺藥業證券部工作人員表示，徐明波的承諾目前已完成20％。