漢王9高管精準減持躲過多重利空 涉嫌內幕交易

　　環顧A股市場兩千家上市公司，像漢王科技這樣，高管們以最快速度、最大數量、最多人數全面拋售自家公司的股票，實為罕見。

　　究竟有什麼理由，讓高管們義無反顧地一致減持？熟知經營情況和盈利情況的高管們，為何對漢王的股價不看好到了如此地步？要知道，拋售時的漢王股價，已經從175元暴跌至75元，跌幅高達58％，正處於歷史最低價附近，而高管們拋售起來並不手軟。

　　但，後來發生的一切，卻證明高管們的決策英明無比，因為暴跌的噩夢才剛剛開始。

　　跟看到底牌的人博弈，結局將會如何？如果得不到法律的保護，這就是赤裸裸的搶劫和掠奪。

　　高管頂格減持 躲過多重利空

　　3月18日，漢王科技發佈2010年年報。全年總收入突破12億元大關，較2009年增長112.71%；實現凈利潤8790.16萬元，同比增長2.69%；基本每股收益達到0.88元。

　　這樣一份年報，無疑打消了外界對公司主導産品電紙書抱有的擔心。尤其是營收衝上12億元實現翻番增長，顯示在整個主營業務收入中佔比超過7成的電紙書，在下半年依然銷售良好。

　　關於新一年度主業發展預期上，漢王雖然承認電紙書市場競爭日趨激烈，但言辭中依然對自己作為份額第一的行業龍頭頗具信心，並未提示業績大幅變臉的風險。

　　這份年報對漢王科技股價的提振效果立竿見影。3月18日年報公佈後，開盤僅十多分鐘後，大量買單涌進，直接推動漢王股價呈90度飆漲，短短三分鐘漲幅就逼近6%！之後雖然有回落，但在當天大盤上漲乏力的環境下，漢王最終以漲2.38%報收。

　　不過，令人意想不到的事，接踵而來。

　　3月21日，漢王科技9名現任高管集體減持手中股份！減持數量從4.5萬股～30.1萬股不等，9名高管在當天合計減持了120萬股自家股票。

　　消息一經深交所披露，市場一片譁然，令市場驚訝的有三大原因。

　　首先，是選擇第一時間減持。根據證監會規定，定期報告披露前一個月為窗口期，期間上市公司高管不得對自家公司股票進行操作，9名高管的股票是在今年3月4日解禁的，而年報于3月18日（週五）披露，所以3月21日（週一）是實質意義上的首個解禁日，因此漢王科技這9名高管是在窗口期剛一結束就立即進行減持！

　　其次，是以流通上限頂格減持。據記者統計，9名高管中除副總經理張立清之外，其餘8位高管的減持量恰好為持股量的25％，為何如此巧合？原來，證監會頒布的《上市公司董事、監事和高管所持本公司股份及其變動管理規則》規定，A股上市公司高管每年最多只能減持25％的持股，那麼，漢王科技的8位高管並非碰巧減持25％，而是同時選擇了以最大額度頂格減持，他們把2011年全年的減持額度用光了。

　　第三，是擁有流通權的高管全部選擇減持。據《每日經濟新聞》記者了解，截至目前，漢王科技只有9位高管取得流通權，也就是説，擁有流通權的高管全部選擇了減持。

　　環顧A股市場的上市公司，像漢王科技這樣，高管們以最快速度、最大數量、最多人數全面拋售自家公司的股票，實為罕見。

　　雖然賣在了75元（未複權）當時的歷史最低價，但，後來發生的一切，卻證明高管們作出的決策正確無比，因為暴跌的噩夢才剛剛開始。

　　4月18日，漢王股價暴跌6％，收于66.61元。當晚，漢王發佈利空：一季報預虧，將虧損4000萬元～5000萬元，相當於去年全年一半的凈利潤！

　　4月19日，漢王繼續大跌9.82%，收于60.07元。

　　4月25日，漢王再度跌停，收于53.78元。

　　4月28日，10轉增10股，股價仍然下跌4.78％，收于25.7元。

　　4月30日，漢王又發利空：中報預虧9000萬～9800萬元。此時的股價最低已跌至23.90元，並且幾乎每天都在創出新低。

　　5月17日，漢王再發利空：對主營産品電紙書大幅降價，降價幅度在15％～40％，同時計提3000萬元～4000萬元的存貨跌價準備，導致2011年上半年業績出現較大虧損。

　　昨日，漢王科技收盤價為21.35元，再創上市以來的歷史新低。與高管們集體減持時相比，股價已經暴跌了43％，而這僅用了不到兩個月時間。

　　與“英明”的高管們相比，二級市場上持有漢王科技的普通投資者，卻難逃大幅虧損、深度套牢的厄運。

　　人們不禁要問，究竟是什麼促使高管集體作出頂格減持的決定？是什麼使高管們堅信：地下室下面，還有十八層地獄？3月21日，大舉拋售的高管們，是否已經知道後面即將發生的系列重磅利空？

　　要回答這一連串的問題，我們還需回到漢王科技的主營業務——電紙書上，該業務佔到漢王銷售收入的75％。

　　一季報突然變臉年報只字未提

　　毫無疑問，一季報突然業績變臉，是導致漢王股價暴跌的直接原因，若能早日獲悉這份信息，相信眾多投資者都會提早作出拋售的決定。漢王在3月18日的年報中，對業績變臉只字未提，一季報虧損的最早披露，是4月19日姍姍來遲的預虧公告。

　　業績變臉，究竟始於何時，高管們是何時知道的？這成了需要首先核實的問題。

　　漢王科技在一季報預虧公告中給出的業績變臉理由為：作為主導産品的電紙書銷量、價格雙雙出現明顯下滑。那麼，電紙書銷量、價格雙下滑是從何時開始的？

　　《每日經濟新聞》記者經過多方調查，向北京、上海、廣州三地的漢王授權經銷商了解電紙書産品的銷售變化情況。

　　在採訪中記者了解到，電紙書價格、銷量雙降並不是發生在今年3月18日年報披露之後，而是自去年第四季度就已經出現。漢王廣州授權經銷商告訴記者，從去年12月開始，他代理的漢王電紙書就賣不動了；每個月一般就賣出幾臺，拖累自身連鋪租都交不起，情況相當慘澹。

　　同時，從漢王公佈的財報數據看，也證明了經營情況的惡化早已發生。去年第三季度，凈利潤僅為1314萬元，環比下降71％，每股經營性現金流量為-0.94元；去年第四季度的凈利潤為-1212萬元，每股經營性現金流量竟然為-2.93元；今年一季度凈利潤為-4618萬元，每股經營性現金流量為-0.6元。

　　由此可見，業績的惡化從去年第三季度已經露出端倪，第四季度就已經開始爆發，到了今年一季報變得更加惡化。所以，一季報業績變臉，並非突然發生的，而是早有苗頭。

　　那麼，漢王3月18日披露的年報，是否應該提示一季報的業績風險呢？

　　注會：一季報變臉年報必須披露

　　3月18日，整個一季度只剩下13天就結束了，上市公司會不知曉經營情況的惡化程度？高管們會不清楚業績即將巨虧的風險？

　　業內註冊會計師認為，漢王科技的主營業務很清晰，盈利模式也簡單，除非高管長期休假，否則不應該出現不知情的情形。

　　北京一大型會計師事務所的注會告訴《每日經濟新聞》記者，據他參與上市公司定期報告審計工作的經驗看，季報雖然不需要註冊會計師到公司現場審計，但3月中下旬上市公司財務部門應該已開始內部編制報表；此外作為漢王這樣的消費電子類公司，自身産品銷量、售價每個月都會有數據，公司經營團隊對業績情況是心中有數的。

　　那麼，一季度即將業績變臉的信息，漢王是否應當在3月18日年報中進行披露？《每日經濟新聞》就此將求證，多位註冊會計師均給予肯定回答，“按照財政部 《企業會計準則》規定，上市公司應該在年報的資産負債表日後非調整事項部分，披露自身一季度業績可能出現巨虧的信息。”

　　所謂資産負債表日後事項，是指資産負債表日至財務報告批准報出日之間發生的有利或不利事項。多位註冊會計師指出，就漢王的案例來説，其資産負債表日為2010年12月31日，財務報告批准報出日為年報發佈時的2011年3月18日，因此這期間公司業績的急劇惡化，應當在資産負債表日後非調整事項部分加以説明。

　　記者又查閱了由財政部編寫的《企業會計準則講解》（以下簡稱 《講解》），當中明確：“……資産負債表日後發生的非調整事項，雖然與資産負債表日存在狀況無關，也不應當調整資産負債表日的財務報表，但有的非調整事項對財務報告使用者具有重大影響，如不加以説明，將不利於財務報告使用者作出正確估計和決策，因此，資産負債表準則要求在附注中披露‘重要的資産負債表日後非調整事項的性質、內容，及其對財務狀況和經營成果的影響’。”

　　而應當以附注形式披露的事項共有8項，其中就包括“資産負債表日後發生鉅額虧損”，《講解》中明確表示“資産負債表日後發生鉅額虧損將會對該企業報告期以後的財務狀況和經營成果産生重大影響，應該在報表附注中及時披露該事項。”

　　律師：漢王科技涉嫌虛假陳述

　　然而翻開漢王科技2010年年報，公司不僅隱瞞了年報發佈時自身經營情況已經發生的劇變，並且也未向投資者提示完整、全面的業績風險。年報中公司只承認電紙書産品受到平板電腦衝擊，價格下滑毛利率下降；對産品銷量方面提示的風險是增速放緩，而非出現負增長。

　　事實上，將這份年報從頭讀到尾，投資者都找不到任何有關一季度業績將變臉或虧損的字眼；然而4月30日發佈的漢王科技一季報顯示，今年頭三個月公司電紙書價格同比下滑了32%，銷量同比下降54%！一季度主營收入下降50％，凈利潤為虧損4618萬元。

　　對於這種在年報中隱瞞應披露而未披露信息的行為，證券業內律師認為已經涉嫌虛假陳述。

　　廣東奔犇律師事務所主任律師劉國華向《每日經濟新聞》記者表示，根據最高人民法院出具的司法解釋，《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第十七條中規定：“證券市場虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。”其中，重大遺漏是指“信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載”的行為，漢王在年報中未披露根據企業會計準則應披露的一季度鉅額虧損的日後事項，即涉嫌構成虛假陳述當中的重大遺漏。

　　9高管中8人一天內頂格減持

　　漢王9名減持的高管，包括總經理張學軍，7名副總經理張立清、李明敬、劉昌平、李志峰、張開春、杜建君、張健，以及監事王紅崗，均為漢王科技主管經營業務的核心高管人員。

　　總經理張學軍，1998年加入漢王，在聯機手寫識別技術、公司管理、市場營銷領域具有豐富經驗，負責公司全面管理業務，並且是主管會計工作的公司負責人；

　　副總經理杜建君，目前主要負責營銷管理工作；

　　副總經理張健，同樣也是營銷出身，歷任漢王營銷中心副總經理、北方渠道部總經理、渠道部總經理等職；

　　副總經理李志峰，目前還兼任漢王大客戶事業部副總經理；

　　監事王紅崗，係漢王核心技術人員，目前還兼任漢王電紙書事業部總經理一職；

　　至於其他4位副總經理張立清、李明敬、劉昌平和張開春，除張開春背景以營銷和管理見長外，其餘3人都主要負責日常研發工作。

　　這9名高管的減持方式包括大宗交易和競價交易兩種，但以前者為主。大宗交易方式的成交價格均為67.86元。9名高管中，張立清套現金額最多達到2041萬元，另外8人中只有杜建君、張健和張開春套現金額在300萬元規模，其餘5人全部在1000萬元的級別。

　　減持數量方面，9人總計減持約120萬股，其中最少的張健減持約4.5萬股，另一名副總經理張立清則減持約30萬股，為9名高管中最多。比對漢王科技在2011年3月3日發佈的《限售股份上市流通的提示性公告》，15名手中股份取得流通權的股東中共有9位現任高管，即在3月21日減持的這9位；而上市公司現任高管有“每年轉讓的股份不超過其所持股份總數的25%”這項規定，9名高管中除副總經理張立清之外，其餘8人全部在3月21日這天減持完了各自今年限額。

　　律師：漢王高管涉嫌內幕交易

　　作為主管經營的高管人員，3月21日集體減持時，是否知曉業績巨虧的內幕信息？他們的行為是否涉嫌內幕交易？在詳細了解了細節後，多名證券專業律師都向 《每日經濟新聞》記者表示，漢王高管們的確存在利用內幕信息進行交易的嫌疑。

　　按照證監會行政處罰委員會的解釋，內幕交易行為是否成立通常包含以下三個要件：

　　1）涉案人是證券交易內幕信息的知情人；

　　2）涉案人買賣了相關證券；

　　3）內幕信息尚未公開，也即內幕信息處在價格敏感期。

　　律師劉國華表示，對於內幕信息知情人的界定，《證券法》第七十四條有明文規定：“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，屬於知悉證券交易內幕信息的知情人員”；而有關內幕信息，《證券法》第六十七條、第七十五條也規定，“公司發生重大虧損或者重大損失、公司生産經營的外部條件發生的重大變化屬於可能對上市公司股票交易價格發生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時上市公司應當立即將有關該重大事件的情況進行公告”，以上重大事件屬於內幕信息範疇。