偷梁換柱隱瞞關聯交易 譽衡藥業被責令整改

　　上市不到一年的譽橫藥業(002437.SZ)被證監會黑龍江監管局責令整改，公司5月17日收到《行政監管措施決定書》，其中指出譽橫藥業在年報披露完整性和內控制度健全方面都存在問題。而此前，公司已經對年報做出一輪補充更正。

　　募集資金流向不明

　　黑龍江監管局指出，譽橫藥業2010年年度報告對募集資金使用情況披露的內容不全面。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》6.3.5規定：“超過最近一次募集基金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%的，公司應在最近一期定期報告中披露項目的進展情況，出現異常的原因，以及調整後的募集資金投資計劃(如有)”。

　　而譽橫藥業年報中只披露了2010年募集資金投資項目使用9421.71萬元，超募資金項目使用3.31億元，期末剩餘12.56億元，未做進一步的説明。去年6月譽橫藥業IPO每股發行價格為 50.00元，共計募集資金 17.5億元，扣除證券公司發行和保薦費 6,375萬元後，實際募集資金總額為約16.86億元。

　　董事會僅有7名董事

　　而作為一個上市公司，經檢查發現，譽橫藥業現任董事會成員構成中只有7名董事，不符合公司《章程》第一百零七條：“董事會由 9名董事組成。”

　　截至2010年12月31日，公司尚有董事長朱吉滿、副董事長王東緒，董事楊紅冰、周宏偉、尚磊、常運東、程根強、鄭絳青和3名獨立董事。公司今年來只發佈過兩份辭職公告，2011年3月 15日，公司董事兼財務總監周宏偉、董事常運東向董事會遞交辭職申請，前者辭職是“個人原因”，後者則是“工作原因”。

　　不僅如此，公司還未建立《外部信息使用人管理制度》和《重大資金往來控制制度》兩項制度，不符合證監會相關公告的要求。

　　5%偷梁換柱為0.5%

　　黑龍江監管局指出，譽橫藥業部分內控制度的規定與規範性文件的要求不符。《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第 3.5.2條規定：“上市公司擬與關聯法人發生的交易總額高於300萬元或高於公司最近經審計凈資産絕對值的 5%的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論。”

　　但該公司《獨立董事工作規則》第十六條：“公司擬與關聯法人發生的交易總額高於 300萬元且佔公司最近經審計凈資産絕對值的0.5%的關聯交易應由 1/2以上的獨立董事認可後，提交董事會討論。”不僅將“或”變成“且”，還將佔凈資産絕對值的比例從5%改成0.5%。而公司2010年年度經審計的凈資産為212，074.25萬元，凈資産絕對值的 0.5%為 1，060.37萬元，與規定不符。

　　年報打過補丁仍然不足

　　不知是否因為第一年上市，信批經驗不足，譽橫藥業2月22日發佈年報，4月份便發現漏洞，發佈補充和更正公告給年報“打補丁”，而且補丁並不是無關痛癢的信息。

　　在增加內容中，公司説明了銷售增幅較高的産品情況。公司的銷售的主要産品 2010年共計銷售5.2億，佔銷售總額 5.75億的90.43%。其中增幅度超過 30%的只有注射用哌拉西林舒巴坦鈉、前列地爾注射液 2ml(曼新妥)等。

　　此外，譽橫藥業還補充道，2010年度公司實現凈利潤 15,471.30萬元，其中子公司經緯本年度實現的凈利潤 2,365.54萬元，對公司凈利潤影響達到了 15.28%。同時，2010年度公司對子公司經緯增資 9820萬元，使經緯註冊資本由原來的 180萬元，增加至 10000萬元。

　　可是，小補丁掩蓋不住大問題，譽橫藥業此次被責令整改就足以説明其信批和公司治理都存在缺陷。黑龍江證監局要求譽衡藥業2011年5月31日報送切實可行的整改方案，公司表示已組成整改工作小組，對上述問題研究並儘快制定整改方案。(陳雅瓊)