盛瑞傳動闖關創業板 改制後嚴重依賴濰柴

　　5月13日，創業板發審委將審核盛瑞傳動股份有限公司(下稱“盛瑞傳動”)的創業板申請。

　　根據計劃，這家來自於山東濰坊的公司計劃在深交所發行4500萬股，募集約5.266億元將投資于年産2.5 萬噸全自動水平分型脫箱造型工藝生産線建設項目等6個項目。

　　不過，記者發現，這家主營重型柴油發動機核心零部件和關鍵零部件的公司和同處濰坊市的濰柴控股集團密切相關：不僅僅公司前身是從濰柴控股集團前身濰坊柴油機廠的下屬輔業資産改制而來；更為重要的是，盛瑞傳動對於濰柴控股極為依賴，僅2010年期向後者銷售額就達到10.58億元，佔據了公司銷售總額的92.23%，與此同時公司在2010年向濰柴控股集團旗下公司採購零部件的毛坯件也佔公司原料採購總額的45.68%。

　　雖然保薦機構國信證券以重型柴油機行業集中趨勢等原因來解釋盛瑞傳動客戶高度集中無礙公司獨立性，但公司在其招股書申報稿中依然將“客戶集中”列入“九大風險”中的第二條。

　　改制疑雲

　　而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際之前，上述12名股東耗資173.592萬元的股權卻被以15.96萬元出資額的價格轉讓給博祥經貿。

　　據招股書申報稿披露，盛瑞傳動前身為濰坊濰柴零部件機械有限公司(下稱“濰柴零部件”)，由濰坊柴油機廠的輔業資産改制而來。

　　大約在2001-2003年間，濰坊柴油機廠開始啟動了對下屬12家獨立核算的虧損企業和輔助企業進行改制；當時作為濰坊柴油機廠主管單位的中國重汽在2001年9月21日批復同意對於濰坊柴油機廠下屬9個輔助單位資産進行出售，其中就包括最初構成濰柴零部件公司的配件廠、紡織機械廠、增壓器廠加工車間和出口件車間。

　　來自山東正源和信在2002年10月份出具的評估報告顯示，濰坊柴油機廠擬出售所屬單位佔有的部分生産經營資産，其賬面值7558.6萬元，調整後為7794.58萬元，在此基礎上增值25.84%後得出9808.92萬元的評估值。

　　其中，配件廠1044.81萬元的評估值較之1183.32萬元的審計賬面值和1211.72萬元的調整後賬面值都要低，折價幅度達到13.77%；而紡織機械廠在小幅增值16.07%之後評估值被確定為321.85萬元。

　　盛瑞傳動沒有公佈濰柴零部件的另一塊構成資産增壓器廠加工車間和出口件車間的具體財務數據。

　　如果僅從評估值來看，上述配件廠和紡織機械廠合計評估值約為1366.66萬元，但最終改制方案卻變為濰柴零部件公司承接上述兩廠2382.45萬元資産和1701.27萬元的經營債務。

　　做為承接了上述改制資産的濰柴零部件公司已經不再是國有控股，除卻濰坊柴油機廠出資75萬元佔據的14.15%股權之外，剩餘85.85%的股權由原濰坊柴油機廠副廠長劉祥伍等20名自然人出資455萬元持有。

　　這意味著，原先被評估為1366.66萬元的兩塊資産(配件廠和紡織機械廠)被20名自然人以455萬元的代價購得其中85.85%的控股權，這還不包括另一部分資産增壓器廠加工車間和出口件車間。

　　對此，公司給出的解釋則是“以兩廠凈資産抵頂參與改制職工的安置費”。

　　2004年6月，完成改制後不久，濰柴零部件啟動了一輪增資，公司註冊資本從原先的530萬元增加至1329.9999萬元，公司的20名股東均參與了增資，放棄了增資機會的濰坊柴油機廠的持股比例也從原先的14.15%被稀釋為5.64%，而劉祥伍憑藉著首輪200萬元出資和此次351.65萬元的增資成為公司控股股東，持股比例為41.48%。

　　事實上，根據2002年出臺的《國有資産評估管理若干問題的規定》“除上市公司以外的原股東股權比例變動”需進行資産評估。雖然為了上市，山東省政府此後對此行為進行確認，但其程序的瑕疵依然無法回避。

　　不僅於此，即便是股份被稀釋後，濰坊柴油機廠也未能享受到盛瑞傳動擬上市帶來的超額收益。

　　2006年11月，濰坊柴油機廠決定將其持有濰柴零部件的5.64%的股權對外出售，雖然公司原有股東聲稱“一致同意放棄優先受讓權”，但最終這部分股權依然被劉祥伍控股41.52%的盛瑞動力購得。

　　據了解，上述股權在2007年7月通過産權交易市場轉讓被最終定價為674.93萬元，表面上看較之2003年成立之初濰坊柴油機廠投入的75萬元增值不少；但就在半年之後，這筆股權再次轉讓時的定價卻被確定為815.75萬元，增值約20%。

　　這筆股權在2007年12月份被轉讓給盛泰投資、聖雲管理和禚召江等12名自然人，而後盛瑞動力被濰柴零部件收購；而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國際(Shengrui International)之前，上述12名股東耗資173.592萬元的股權卻被以15.96萬元出資額的價格轉讓給博祥經貿。

　　值得一提的是，外資背景的盛瑞國際此前曾被作為盛瑞傳動新加坡上市的主體公司，後因“國內證券市場環境好轉”，盛瑞傳動啟動了A股上市計劃，盛瑞國際也就因此成為戰略投資者Stable International Limited持有盛瑞傳動股份的載體。

　　嚴重依賴濰柴

　　公司2008-2010年分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來自濰柴控股集團及其控制的其他企業，分別約佔公司當年營收的79.56%、88.28%和92.23%。

　　雖然經過了改制和國資持有股份的退出，盛瑞傳動在股權上和濰坊柴油機廠撇清了股權，但事實上後者仍舊是其最為重要的客戶。

　　招股書申報稿顯示，公司2008-2010年的營業收入分別為7.14億元、6.96億元和11.41億元，不過這其中分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來自濰柴控股集團及其控制的其他企業，分別約佔公司當年營收的79.56%、88.28%和92.23%；而且最近三年來還呈現了越來越集中的趨勢。

　　據了解，盛瑞傳動向濰柴控股集團銷售産品主要通過濰柴動力(濰坊)備品資源公司(下稱“濰柴資源”)、濰柴動力重慶分公司、濰坊濰柴道依茨柴油機公司和濰柴重機(000880.SZ)4家公司實現，其中絕大部分産品銷售給濰柴資源，2008-2010年盛瑞傳動對於後者的銷售分別為5.12億元、5.33億元和9.42億元。

　　濰柴資源為H股和A股兩地上市的濰柴動力的全資子公司，濰柴重機和濰柴動力兩家上市公司的控股股東均為濰柴控股集團。

　　盛瑞傳動對此的解釋是，公司下游重型柴油發動機製造行業集中度高，包括濰柴動力、玉柴股份、中國重汽、東風康明斯和一汽錫柴等前5強佔據了重型柴油機超過80%的市場；這“直接決定了公司所在行業市場集中度較高”。

　　這一背景之下，昔日從濰柴控股集團輔助資産改制而來的盛瑞傳動依靠著這一背景將濰柴動力變為其核心客戶。

　　雙方合作的標誌則是，在盛瑞傳動前身濰柴零部件成立僅僅兩年之後的2005年8月，其和濰柴動力簽署了《戰略合作協議》，2010年在首次5年戰略合作關係有效期結束之後雙方再次簽署合作協議確定這一關係。

　　憑藉著得天獨厚的條件，盛瑞傳動躋身濰柴動力42家戰略供應商之中，並成為其核心零部件連桿、活塞銷、凸輪軸、飛輪等産品的唯一戰略供應商。

　　而除卻下游産品嚴重依賴於濰柴控股集團之外，盛瑞傳動採購的原材料同樣有相當規模來自於後者。

　　數據顯示，2010年盛瑞傳動從濰柴控股集團及其控制的企業處的採購金額約為3.53億元，佔據了其採購總額7.72億元的45.68%；此前的2008年和2009年盛瑞傳動從濰柴控股集團採購金額分別佔據採購總額的53.31%和55.31%。

　　據了解，由於盛瑞傳動目前暫無連桿毛坯鍛件生産設備，因此佔據採購金額最大的連桿毛坯主要來自於濰柴動力；而公司在2008年-2010年採購自濰柴控股集團的連桿毛坯佔據了原料總採購額的比例分別為23.77%、28.85%和30.89%，呈現逐漸上升態勢。

　　正是背靠著濰柴控股集團這棵“大樹”，由昔日高管劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍4人絕對控股的盛瑞傳動如今已經發展成為一家收入超過11億元，凈利潤近億元的企業。

　　數據顯示，盛瑞傳動2010年營收和凈利潤分別為11.47億元和9787.56萬元，以發行後1.8億股總股本計算公司2010年攤薄後每股收益約為0.544元，對應創業板60倍的平均發行市盈率，公司發行價有望達到32元。

　　這樣，盛瑞傳動一旦成功掛牌上市，劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍等4人持有的股份賬面價值將達到12.74億元、3.91億元、3.91億元和2.83億元，這4名昔日濰坊柴油機廠的老員工將晉級“億元富豪俱樂部”。