光明競購優諾：報價高出對手1億歐元反被擊敗

　　報價高1億歐元不敵通用磨坊3000萬歐元“紅包” 大光明詳解競購優諾失敗路徑

　　惠正一

　　四個月的緊張工作和艱苦談判之後，光明食品集團(下稱“大光明”)在競購法國酸奶製造商優諾的交易中再次遭遇挫敗。

　　大光明昨日向《第一財經日報》證實，法國優諾已經選擇與美國通用磨坊進行排他性談判。其實，這已經不是大光明首次海外並購折戟。此前，針對澳大利亞CSR公司、美國維生素零售連鎖店健安喜(GNC)的收購中，均在最後關頭生變。而並購英國聯合餅乾一事也沒有下文。

　　不過，在此次競購優諾時，大光明卻以高出美國通用磨坊約1億歐元的報價反被擊敗，這確實值得大光明反思。而就如大光明董事長王宗南此前所言，大光明的海外擴張之路是從零開始的。負責此次並購事項的大光明董事、財務總監曹曉風也告訴《第一財經日報》，相比其他競爭對手，我們主要強調了新興市場的機會，但在其他國際市場發展中，確實未能提出有力的發展規劃。此外，國有企業的背景也是海外並購中的敏感話題。

　　大光明的努力

　　事實上，由於競購優諾是競標項目，而非傳統一對一的排他性談判，在很多方面都是大光明的首次嘗試。

　　大光明於今年2月3日向賣方提出了首輪非約束性報價，對優諾100%股權總估價為17.5億歐元，同時也提出了一個包括産品、市場、奶源、生産、營銷、採購、研發、資金等在內的詳盡的商業計劃。這一報價位列各方報價之首。大光明于2月28日，得到賣方顧問的正式書面通知，確認光明進入第二輪競標程序。

　　但各競標企業均來勢洶洶，雀巢作為國際化程度最高的企業，可以滿足優諾國際化發展的需求；通用磨坊是優諾在美國的特許經營商，美國又是優諾産品的第一大市場，其在美國的銷售額達到優諾品牌全球銷售額的一半(近18億歐元)。拉克塔裏斯是法國最大的奶酪生産企業，他一直利用法國政府和媒體輿論向該項目的決策方施加壓力，宣傳所謂的民族品牌保護主義，並被法國政府認為是最佳的收購方；而法國AXA基金則是作為基金代表，利用其法國元素，也被認為是有力競爭者。另一方面，各方背後的顧問團隊也實力強大，聚集了包括摩根士丹利、羅斯柴爾、德意志銀行、匯豐銀行等在內的跨國投行。較之這些對手，大光明只能算是個新手。為了彌補不足，大光明重金組建了一個顧問團隊，包括荷蘭合作銀行、奧睿律師事務所、普華永道、CLAI等，並於2011年3月1日開始盡職調查工作。

　　曹曉風表示，剛到法國的時候，政府態度以及媒體輿論對大光明相當不利。作為對策，大光明于2011年3月7日派出了由大光明和光明乳業組成的聯合項目小組，赴法與各利益相關方見面，並開展一系列的公關工作，包括會見各方人士、接受各大主流媒體的專訪、拜訪優諾工廠所在地的議員等，一系列活動一定程度上扭轉了大光明投標初期的劣勢。

　　而且在持股優諾50%的索迪奧召開董事會會議的前一天，索迪奧董事長還與曹曉風進行了一次會面，“索迪奧突然打破之前光明51%、索迪奧49%的合作模式，提出以50：50的股權結構代替。”曹曉風表示，“我們經過仔細考慮，決定接受該股權方案，但同時提出大光明對合資企業的CEO有任命權，並對企業的經營計劃和年度預算有一票決定權，以保證大光明在合資企業中的決定權。這一點對方當時接受了。”

　　但在第二天董事會會議召開時，索迪奧卻選擇了通用磨坊。

　　反思

　　雖然屢敗屢戰，大光明也在反思整個過程。曹曉風表示，大光明國際化水平仍需提高，這是軟肋。“這不僅指業務的拓展，也是國際化人才的積累。”曹曉風指出，“在此次競標中，我們一再強調新興市場的機會，在其他國際市場發展中，我們的確未能提出有力的發展規劃，在這點上，與雀巢等企業仍有較大的差距。”

　　PAI基金雖然是此次優諾50%股權的賣方，但交易的真正決定方卻是索迪奧，一個法國奶農合作制企業。其董事會由25名奶農組成，對選擇新的合作方，即PAI股權的售出對象可以説起著決定性作用。

　　更出人意料的則是，通用磨坊僅用3000萬歐元就扳倒了大光明的1億歐元優勢。其實，這兩年通用磨坊和優諾為了特許經營費已經鬧上過法庭，優諾希望收取4.5%的特許經營費，而通用磨坊則希望維持在1%的水平，這也被認為是通用磨坊的劣勢。但通用磨坊在最終競購方案中提出，同意提高優諾的特許經營費，免除訴訟，並承諾將特許經營費提高部分的50%(近3000萬歐元)，以優先分配權的方式直接用現金分配給索迪奧的股東。這一記殺招讓大光明的優勢盡失。

　　據曹曉風介紹：“國際並購的不確定因素太多，國有企業背景也是中國企業在國際並購中最敏感的話題。”他指出，在面對法國媒體和政府時，大光明被問到最多的一個問題就是中國政府的審批流程，“儘管我們一再解釋已獲得政府的預批准，但法國各界仍擔心政府審批會耗時過長。”此外，曹曉風發現，法國等西方國家對中國企業，尤其是中國食品企業存有偏見，“我們不斷被問到收購優諾是否想竊取法國的技術和品牌。”

　　不過，儘管目前索迪奧選擇了通用磨坊，但索迪奧還是通過律師向大光明表示，大光明在商業計劃中提出的開發新興市場的方案非常有吸引力，索迪奧主席希望在近期訪問大光明，在新興市場的合作上進行洽談。