陽煤重組*ST東碳隱現資本掮客

　　“明修棧道，暗度陳倉。”*ST東碳（600691.SH）重組方案出臺後，一位長期關注其重組進展的資深投行保薦人得出上述結論。

　　這份重組方案的公佈，讓連續兩年虧損、即將墜入退市深淵的*ST東碳，抓住了最後一根救命稻草。

　　山西陽泉煤業（集團）有限責任公司（下稱陽煤集團）就是這根最後的稻草，它讓幾近退市的*ST東碳，成為又一個“烏雞變鳳凰”的典型代表。

　　算上停牌前一天的漲停，*ST東碳自重組方案公佈後已連續5次封于漲停。

　　然而，令前述保薦人擔憂的是，*ST東碳公佈的資産注入方案“幾乎是一個不可能成功的方案”。

　　上海某券商投行部的總經理1月6日下午則告訴記者，“做投行的人一眼就能判斷出這個方案不可能通過。”

　　該投行高層認為，最值得媒體和市場各方探究的是重組的各個參與方，為什麼明知其不可為而為之。

　　而這，也恰好是前述保薦人提到“明修棧道、暗度陳倉”的用意之所在。

　　*ST東碳的重組“棧道”之下，究竟隱藏著怎樣的“陳倉”呢？

　　陽煤化工捨近求遠

　　2010年最後一天，*ST東碳公佈《重大資産出售及發行股份購買資産暨關聯交易預案》（下稱《重組預案》），這是其2009年10月以來公佈的第二份重組方案。

　　隨著上一次“婚姻”的主角——西安紫薇地産主動退出，*ST東碳迎來的新任戀人——陽煤集團，更有來頭。相關資料顯示，其貴為山西省屬五大煤炭集團之一。

　　目前，陽煤集團擁有兩家上市公司，分別是從事煤炭業務的國陽新能（600348.SH）和以煤化工為主營業務的山西三維（000755.SZ）。

　　1月6日，山西太原的另一家上市公司太化股份（600281.SH）發佈並購報告書，標誌著在山西省國資委的主導下，太化股份被正式劃歸陽煤集團。

　　一旦入主*ST東碳，則意味著陽煤集團將坐擁四家上市公司。

　　然而，在多位接受採訪的投行界專業人士看來，*ST東碳的《重組預案》，很難得到證監會並購重組委員會的認可。

　　《重組預案》顯示，陽煤集團方面擬注入*ST東碳的資産為，陽煤化工100%股權及部分股東持有陽煤化工下屬各子公司的股權。上述資産截至2009年11月30的初步評估值約47.3億元。

　　*ST東碳將以10.36元/股的價格，向陽煤集團等各大股東方累計發行股份約4.57億股，陽煤集團將獲得其中的2.16億股，佔發行後總股本的37.8%，為第一大股東。

　　實際上，作為陽煤集團旗下未上市資産之一，陽煤化工因太化股份被陽煤集團託管而頗受市場關注。

　　2009年5月出臺的山西省煤化工産業振興規劃曾明確表示，將以太化集團的搬遷為契機，按煤、電、化、冶金多聯産模式，打造國際一流的煤化工精品園區。

　　第一創業證券行業研究員練偉則藉此認為，太化股份有望成為陽煤集團化肥類資産上市的備選平臺，實現資産注入。

　　而另一家券商研究員與記者談及陽煤集團與*ST東碳的資産重組時，也同樣存在這一想法。

　　“目前煤炭和化工都已是上市公司的主營業務，房地産暫時有政策障礙，未來要向其他的殼裏面注資産，就只能在礦用産品、鋁産品中間選。”上述研究員曾如是分析。

　　讓前述分析人士大跌眼鏡的是，陽煤化工最終並未被注入業內預期的太化股份，而是捨近求遠，選擇了遠在四川自貢的*ST東碳。

　　“我們也不知道陽煤集團是怎麼想的，這樣的選擇完全有悖于常理，而且還要面臨與太化的同業競爭等問題，解決起來也麻煩。”前述不願透露姓名的券商分析人士向本報記者坦言。

　　方案“很難通過”？

　　上演過重組鬧劇的*ST東碳，此次公佈的《重組預案》同樣吸引眾多投行人士的目光。

　　“從方案本身來講，肯定是很難通過並購重組委審核的。”國內某券商並購部總經理告訴本報記者。

　　在其看來，持續盈利能力、關聯交易、同業競爭等三大問題，將是本次重大資産重組難以跨過的障礙。

　　*ST東碳發佈的《重組預案》並未掩蓋上述問題，該方案在卷首的特別提示中，即專門提出了上述三大問題。

　　“本次擬置入上市公司的資産均與陽煤集團控股的國陽新能發生關聯交易，主要交易為從國陽新能採購塊煤、沫煤等原材料，且近三年該項交易金額佔比超過50%。”《重組預案》明確提出。

　　對此，一位剛剛完成某ST公司資産重組的券商投行部負責人認為，“關聯交易方面，（證監）會裏主要看量的大小，以及定價的公允性情況，但我們在具體做項目的時候只要達到50%，基本上就不會接了。”