中國證券監督管理委員會公告〔2010〕37號

　　為增強上市公司2010年年度報告的真實性、準確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 “三公”原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：

　　一、總體要求

　　上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報準則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規範要求，做好2010年年報披露工作。

　　上市公司應按照《企業內部控制基本規範》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計準則、我會有關規範問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

　　會計師事務所及註冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國註冊會計師執業準則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。

　　二、建立健全內部控制制度，切實提高規範運作水平，確保信息披露質量

　　（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量

　　上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規範運作水平。

　　上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和註冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請註冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果註冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》，應在年報“董事會報告”部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

　　出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報“監事會報告”部分説明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。

　　（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性

　　上市公司應在年報“公司治理結構”部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。

　　上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和産業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規範性。

　　（三）加強規範關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為

　　上市公司應在年報“重大事項”部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。

　　上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規範關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以“期間佔用、期末償還”或“小金額、多批次”等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。

　　（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易

　　上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規範重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。

　　上市公司應在年報“董事會報告”部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。

　　（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定

　　年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報“重大事項”部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關係管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。

　　（六）深化公司治理專項活動，促進“三會”有效制衡

　　上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規範運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應儘快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。

　　上市公司應當按照《年報準則》的要求披露公司治理情況，在年報“公司治理結構”部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。

　　（七）增強社會責任感，依法披露環境信息

　　上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。

　　列入環保部門公佈的污染嚴重企業名單的上市公司及其子公司應按照《清潔生産促進法》、《環境信息公開辦法（試行）》的相關規定在年報“重大事項”部分披露主要污染物的排放情況、企業環保設施的建設和運行情況、環境污染事故應急預案、環保達標情況、同行業環保參數比較、環保問題及整改等環保信息。同時，鼓勵其他上市公司對環境信息進行自願披露，主動承擔社會環境責任。

　　（八）提高電子化信息披露質量，務必使用正版軟體

　　上市公司董事會在保證年報信息披露內容真實、準確、完整的同時，還應在披露年報過程中選用正版軟體並在證券交易所 電子化信息披露填報系統（XBRL）中認真填報，確保所填報的信息及時、準確和完整，與公開披露的信息保持一致。

　　上市公司若涉及盜版軟體的訴訟事項應按規定履行信息披露義務，在年報“重大事項”中如實披露該事項的基本情況、涉及金額、及預計負債等信息。

　　（九）創業板上市公司應充分披露其核心價值、風險、高管減持及募集資金使用情況

　　創業板公司應如實披露核心競爭能力及其重要變化和對公司的影響、研發支出情況、無形資産的變化情況及産生變化的主要影響因素；充分揭示公司風險，全面披露可能對公司未來發展戰略和經營目標産生不利影響的各種風險因素、核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況，並強化退市風險的警示；強化披露高管持股數量、禁售期限及其減持情況；充分披露公司持有的金融資産情況以及超募資金的使用情況。

　　三、把握會計準則和信息披露規定的實質，確保重要性交易或事項的處理符合準則規定

　　（一）合理區分會計估計變更和會計差錯更正

　　會計估計是企業對結果不確定的交易或者事項以歷史積累的和最近可利用的信息為基礎所作的判斷。會計估計所涉及的交易和事項均有內在的不確定性，進行會計估計的過程是一種集主、客觀因素于一體的綜合判斷過程。因此，不能簡單以對或錯來評價會計估計，而應評價會計估計確定過程及其依據的合理性。上市公司在年報編制過程中，應合理區分會計估計變更和會計差錯更正，並按照會計準則規定進行有關處理，不得利用會計估計變更和差錯更正在不同會計期間操縱利潤。對於會計估計變更，應自會計估計變更日起採用未來適用法進行會計處理。

　　（二）關注關聯方之間特殊交易的經濟實質，合理確認權益性交易的經濟利益流入

　　公司應區分股東的出資行為與基於正常商業目的進行的市場化交易的界限。對於來自於控股股東、控股股東控制的其他關聯方等向公司進行直接或間接的捐贈行為（包括直接或間接捐贈現金或實物資産、直接豁免、代為清償債務等），交易的經濟實質表明是基於上市公司與捐贈人之間的特定關係，控股股東、控股股東控制的其他關聯方等向上市公司資本投入性質的，公司應當將該交易作為權益性交易。

　　（三）恰當運用會計專業判斷，有關判斷應提供足夠的證據支持

　　公司應當遵循謹慎性原則，嚴格按照企業會計準則的規定，恰當實施會計專業判斷。在減值跡象的判斷、預計負債的計提、控制權的認定、公允價值的確定等方面，公司應充分關注會計人員專業判斷依據的可靠性、判斷過程的合理性和判斷結論的適當性。公司應審慎對待專業判斷過程中涉及的重大會計估計，並在年報中對相關會計估計做出充分披露。

　　（四）按會計準則要求對特定金融資産進行分類和後續計量

　　公司應按照企業會計準則對金融資産的定義，結合公司管理層對金融資産的持有意圖、金融工具的特點等對金融資産進行分類。其中，持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資産，同時應有活躍的市場，可以取得其市場價格。

　　對於已貼現應收票據等金融資産應以風險和報酬的轉移作為終止確認的主要依據，公司已將金融資産所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，應當終止確認金融資産。

　　（五）按規定進行商譽減值測試，充分披露商譽減值信息

　　企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，減值測試結合與其相關的資産組或者資産組組合進行，資産組或資産組組合發生減值的，首先衝減商譽的賬面價值。公司應按相關規定進行商譽減值會計處理並披露減值測試情況，特別關注商譽可收回金額確定的合理性。

　　公司應在附注中充分披露對商譽進行減值測試的情況，包括可收回金額的確定過程、使用的折現率等參數選擇及其依據等。

　　（六）正確理解其他綜合收益項目，恰當列報其他綜合收益信息

　　公司應按照企業會計準則的相關規定正確理解和列報其他綜合收益項目。根據企業會計準則的相關規定，“其他綜合收益”項目用來反映企業根據會計準則規定與所有者之間的交易無關、未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響後的凈額，也就是企業非日常經營活動所形成或發生且不計入當期損益的、會導致所有者權益變動但與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關的經濟利益的流入或流出，並不簡單等同於資本公積的變動。公司在編制年報時，應對本公司各類交易事項及其會計處理進行分析，正確列報其他綜合收益。

　　（七）結合企業自身實際情況，有針對性地披露會計政策和會計估計

　　公司在年報中應披露按照會計準則規定所採用的主要會計政策和會計估計，幫助投資者了解企業的生産經營特點及會計政策選擇的適當性。公司在進行會計政策披露時不應簡單照搬準則規定，而應將有關政策結合公司生産特點的具體情況予以披露，如收入的確認時點、內部研究開發支出的資本化時點等。

　　四、加強管理，強化以風險導向為基礎的年報審計工作

　　（一）注重職業道德建設，杜絕內幕交易

　　會計師事務所應當加強職業道德建設和獨立性管理，做好註冊會計師定期輪換工作。在上市公司審計業務開展前，應組織項目參與人員進行專門的職業道德教育，確保項目組的獨立性。

　　會計師事務所應建立業務人員持有股票的登記備案制度。執行上市公司審計業務的人員及其主要近親屬擁有上市公司股票，必須如實報告，並記錄在案，堅決杜絕利用公司內幕信息買賣公司股票，堅決杜絕在《證券法》第四十五條規定的期間買賣公司股票的行為。

　　（二）完善業務承接核準流程，做好審計風險控制

　　會計師事務所應當完善有關業務首次承接或續約方面的核準程序以及風險評價等相關制度。會計師事務所在對客戶進行風險評價並確定是否承接或續約時，應充分考慮客戶的行業風險、經營風險和舞弊風險，以及本所是否具備履約能力。會計師事務所不得以壓低價格等不正當方式承攬業務。

　　（三）週密部署，做好計劃審計工作

　　會計師事務所應當對2010年年報審計進行週密部署，認真做好計劃審計工作。會計師事務所制定審計計劃時，應對初步業務活動結果進行評估，在此基礎上，全面分析影響審計業務的重要因素，確定審計工作方向。會計師事務所在委派項目組關鍵管理人員時，應充分考慮其專業勝任能力、獨立性以及時間安排，確保其有足夠的能力和時間對項目組成員進行指導、監督和復核。

　　（四）謹慎執業，做好風險領域審計

　　會計師事務所應嚴格貫徹風險導向審計理念，謹慎執業。會計師事務所應充分了解被審計單位及其環境，識別和評估重大錯報風險，對重大風險領域確定總體應對措施並設計和實施進一步審計程序。

　　會計師事務所在年報審計過程中，應重點關注公允價值、交叉持股、資産減值、關聯交易、權益性交易等重點領域，履行充分的審計程序，獲取足夠的審計證據，以確保相關財務報表列報的準確性。在實施重要財務報表項目的實質性審計程序時，應嚴格按照准則要求，正確運用存貨監盤、函證、審計抽樣、分析程序等審計方法。

　　（五）加強復核，做好業務質量監督與控制

　　會計師事務所應加強項目質量控制工作，健全和完善復核制度，並採取措施保證復核人員按照《會計師事務所質量控制準則第5101號 — 業務質量控制》和內部業務質量控制的要求有效履行復核職責。會計師事務所應當選派具有勝任能力的人員從事項目質量控制復核工作，項目質量控制復核人應獨立、客觀、充分、全過程地跟蹤審計項目。

　　（六）優化治理，做好總分所一體化管理

　　會計師事務所應根據《會計師事務所分所管理暫行辦法》的規定，加強總分所的一體化管理。總所應從人員、財務、業務、技術標準和信息等方面強化管理，真正做到實質性統一。上市公司年報審計業務必須由總所統一承接，統一委派項目組成員和質量控制復核人，統一質量技術標準，統一齣具報告。

　　中國證監會將在2011年開展的對會計師事務所的現場檢查中，結合2010年年報分析結果，重點檢查會計師事務所年報重大風險領域的審計執行情況、從業人員的獨立性以及低價競爭可能引致的審計質量問題，一旦發現違法違規行為，將依法追究會計師事務所及相關註冊會計師的責任。

　　會計師事務所應在被審計單位年度報告披露後，及時向證監局提交重點關注問題的審計情況總結、管理建議書等。會計師事務所發現上市公司涉嫌舞弊或其他違法違規問題的，要以“致監管當局函”及時向證監局報告。

　　中國證券監督管理委員會

　　二○一○年十二月三十一日