萊鋼股東否決 山鋼重組二度擱淺

　　□本報記者 康書偉

　　萊鋼股價大跌，出現現金選擇權套利空間

　　繼首個重組方案無疾而終之後，濟南鋼鐵(600022)、萊鋼股份(600102)的第二個重組方案又宣告擱淺。在2010年的最後一天，濟南鋼鐵、萊鋼股份同時舉行股東會，就濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份等事宜進行表決。表決結果迥異，濟南鋼鐵股東會上，所有議案均順利通過；而萊鋼股份股東會上，涉及濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份的三個議案，贊成票未能超過三分之二而被否決。這意味著山東鋼鐵集團推進的這一資産重組方案無法得以實施。

　　萊鋼贊成股東未達2/3

　　表決結果顯示，出席濟南鋼鐵股東大會的股東及股東代表持有的公司股份數為225744.39萬股，其中手握214342.12萬股表決權的濟鋼集團作為關聯方，對關聯議案回避表決。最終，涉及換股吸收合併、購買資産等議案均以超過84%的贊成率獲得股東會通過。出席萊鋼股份股東大會的股東及股東代理人所持公司股份78479.63萬股，持股68850.32萬股的萊鋼集團同樣回避表決。表決結果顯示，濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份暨關聯交易的議案、與濟南鋼鐵籤訂有關吸收合併協議的議案、關於“08萊鋼債”債券持有人利益保護具體方案的議案三個議案贊成率均超過半數，但未能達到三分之二。由於換股吸收合併相關議案必須由出席會議的股東所持表決權三分之二以上同意才能通過，因此換股吸收合併的重組方案未能獲得萊鋼股份股東會通過。

　　濟南鋼鐵和萊鋼股份股東大會批准這一重大資産重組方案，是這一方案實施的先決條件。因此，儘管濟南鋼鐵通過了相關議案，萊鋼股份股東的否決票將這次重組推向失敗。

　　分析人士認為，此次換股吸收合併方案最終未能成功，主要原因是復牌後上證指數出現了約200點的深度調整，兩公司股價也出現較大幅度下跌，特別是萊鋼股份，復牌後，股價從最高的10.21元一路跌到股東會停牌前的7.85元，跌幅達23.1%。而7.85元的價格已遠低於重組中提供的現金選擇權價格8.9元/股，出現套利空間。而能獲得這一套利的一個前提是在萊鋼股份股東大會上對換股吸收合併相關議案投出反對票。另一前提是該方案必須獲得股東會通過並順利實施。最終，過多的反對票讓這一方案被否。

　　山鋼重組一波三折

　　濟南鋼鐵、萊鋼股份的重組可謂一波三折。2008年3月，山東鋼鐵集團通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業(單位)的國有産權成立，從而間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份。山鋼集團確立了“資産重組、淘汰落後、調整佈局、提升檔次”的基本方針，主導山東鋼鐵産業結構調整工作。作為旗下以鋼鐵為主業的兩家上市公司濟南鋼鐵、萊鋼股份，在股權和資産層面的整合就成為了推進資産重組的必然選擇。

　　在宣佈停牌進行重大資産重組3個月後，2010年2月24日，濟南鋼鐵與萊鋼股份公佈第一份重組方案，但由於A股市場表現低迷、鋼鐵行業經營環境出現重大變化以及股價大幅下跌等原因，最終未發出召開股東會的通知，重組無疾而終。

　　2010年12月14日，濟南鋼鐵與萊鋼股份再次推出重組方案。與第一套方案相比，第二套方案除縮小了重組資産範圍、降低現金選擇權價格外，並無較大變化。其核心內容仍為濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份，並向濟鋼集團、萊鋼集團收購相關資産。但是市場似乎並不買賬，復盤後，兩公司股價再度出現雙雙跌破收購請求權和現金選擇權的價格。這無疑增加了此次股東會通過的難度。

　　山東鋼鐵集團方面並未就未來是否推進這一重組作出表態。但分析人士認為，山東省作為全國鋼鐵産業結構調整試點省，特別是推進資産重組，實現兩家上市公司的整合併進而收購民營鋼企日照鋼鐵，並在這一基礎上在日照建設鋼鐵精品基地的工作迫在眉睫，而濟南鋼鐵和萊鋼股份的資産重組卻遲遲未能解決，這勢必影響到山東鋼鐵行業的佈局工作。據介紹，山鋼集團重組日照鋼鐵的工作仍在繼續推進，參與重組的全部資産的評估工作已經完成，目前正就評估結果進行溝通，預計于二月底可完成交割；定位於鋼鐵行業低碳經濟樣板的日照精品鋼鐵基地的方案設計工作也已經完成。