濟鋼萊鋼新合併方案調整出臺

　　□本報記者 康書偉

　　在首次整合方案“泡湯”後，山東鋼鐵集團鋼鐵主業上市再出新方案。旗下濟南鋼鐵(600022)、萊鋼股份(600102)在停牌三月有餘之後14日雙雙公告了新的重組方案，公司股票于2010年12月14日復牌。

　　新方案沿襲了前一方案的基本框架，仍是以濟南鋼鐵為整合平臺，換股吸收合併萊鋼股份，萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例與上次相同，仍為1:2.43；並以3.95元/股發行9.62億股A股股票購買濟鋼集團和萊鋼集團相關資産。新方案僅對重組資産範圍作出調整，銀山型鋼和機制公司調整出重組範圍，濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金。

　　山鋼集團表示，資本層面的重組將實現山鋼集團鋼鐵資産的實質性整合，將減少同業競爭和關聯交易，提升協同效應發揮；存續公司將作為山鋼集團唯一鋼鐵業務上市平臺，將持續獲得銀山型鋼、日照鋼鐵等資産注入，鋼材産能預計將達到3000萬噸，成為具有世界競爭力的鋼鐵上市公司。

　　重組框架保持不變

　　根據2010年2月24日的公告，山鋼集團公佈了濟南鋼鐵、萊鋼股份首個資産重組方案，預案公佈後，國家宏觀經濟環境及鋼鐵行業經營狀況發生重大變化，兩公司未能如期發佈審議重大資産重組相關事項的股東大會通知，導致方案“泡湯”。

　　9月7日，濟南鋼鐵、萊鋼股份雙雙停牌，再次醞釀重組方案。根據最終公佈的方案來看，此次重組方案在整體框架上沿襲了上一方案，包括吸收合併和發行股份購買資産兩個部分。

　　濟南鋼鐵作為整合平臺，換股吸收合併萊鋼股份，換股吸收合併完成後，萊鋼股份將登出獨立法人資格。換股價格根據董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定，濟南鋼鐵為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股；萊鋼股份股東獲得7.85%的換股風險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43。

　　山東省國有資産投資控股有限公司承諾，將向濟南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東分別提供收購請求權和現金選擇權，收購請求權價格為3.95元/股，現金選擇權價格為8.9元/股。

　　濟南鋼鐵同時以3.95元/股向濟鋼集團和萊鋼集團分別發行股份收購資産，資産包括萊鋼集團下屬天元氣體100%的股權、國貿公司83.33%股權、電子公司100%股權，濟鋼集團下屬信贏煤焦化100%股權及鮑德氣體100%股權，以及萊鋼集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資産和負債。本次擬向濟鋼集團和萊鋼集團購買資産的評估值分別為133271.85萬元和246793.86萬元，濟南鋼鐵支付的股份數量為9.62億股。

　　與上一方案相比，此次方案最大的不同在於銀山型鋼和機制公司調整出重組範圍，濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金。銀山型鋼不再納入重組範圍的主要原因係解決房産土地權屬證明不全等資産瑕疵問題需要的時間，存在不確定性；機制公司的業務定位進行重大調整，目前尚未完成。山鋼集團原擬注入30億元現金主要是為了降低濟南鋼鐵資産負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資産負債率水平將從75%下降至67%，資産負債率下降明顯，因此山鋼集團決定不再注入30億元現金。

　　整合提升協同效應

　　此次上市公司層面的整合是山東鋼鐵資産整合的延續。2008年3月，山鋼集團通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業(單位)的國有産權成立，從而間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份。2009年，山鋼集團實現銷售收入870.26億元，實現凈利潤28.02億元，生産粗鋼2131萬噸、鋼材2100萬噸，粗鋼和鋼材産量在全國鋼鐵集團中均排名第6位。但山鋼集團的成立未能改變旗下上市公司之間以及上市資産與非上市資産之間同業競爭問題，濟南鋼鐵和萊鋼股份部分産品類別重疊，各自擁有完整的採購、研發、生産和銷售體系，造成資源浪費，集團協同效應難以發揮。

　　此次採用資本手段推進實質性重組成為發揮山鋼集團協同效應重要推手。重組完成後，山鋼集團鋼鐵主業資産進入存續公司，能夠有效整合兩家上市公司和非上市鋼鐵主業資産，減少同業競爭和關聯交易。預案顯示，重組完成後，備考存續公司2009年生鐵、粗鋼和鋼材産量分別達到1190萬噸、1339萬噸和1400萬噸，營業總收入達到561.18億元，按照鋼材産量和收入計算，分別為國內第四大和第五大鋼鐵上市公司，市場地位和規模優勢得以顯現。

　　存續公司産品結構也更加多元化，將擁有中板、寬厚板、H型鋼、螺紋鋼、特殊鋼等多系列産品和完整的銷售體系及研發體系，成為國內最具産品特色和競爭力的鋼鐵上市公司之一。此外，存續公司還將建立集中統一的戰略規劃、採購、銷售、進出口和投融資管理體系，發揮整合的協同效應，加快內涵式增長，從而進一步增強盈利能力。

　　資産整合還將持續

　　預案表示，存續公司將作為山鋼集團唯一的鋼鐵業務上市平臺，待銀山型鋼、日照鋼鐵等主業資産滿足條件注入上市公司後，預計鋼材産能將達到3000萬噸。

　　在重組後的上市公司之外，山鋼集團控制的鋼鐵主業資産主要集中在萊鋼集團下屬銀山型鋼。銀山型鋼主要産品分為熱軋寬鋼帶和冷軋寬鋼帶，寬厚板部分尚在建設期。重組完成後，銀山型鋼將交由存續上市公司託管，並且在銀山型鋼按照國家規定完善相關手續後的2年內全部注入存續上市公司。

　　另外，山鋼集團已與日照鋼鐵籤訂資産重組與合作框架協議，重組將以一次性收購日照鋼鐵控股集團有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關資産的方式完成。目前收購事宜尚處於商業談判階段，能否收購成功存在一定的不確定性。山鋼集團承諾，若山鋼集團完成對日照鋼鐵相關資産的收購重組，將在對其優化調整提升完成後的2年內，全部注入上市公司。