在美中國概念股陷造假漩渦 美國證交會首次大規模調查

　　對數百家在美國上市的中國企業來説，2010年的聖誕或將是一個“紅色”聖誕。

　　北京時間12月23日，中國閥門成為又一個因股價下跌而染紅的股票。儘管同一日，這家公司剛宣佈旗下子公司制定出一項行業標準，將推動公司向高科技企業轉型，但是美國投資者依然對此利好視若無睹。截至收盤，該股票大跌6.67%。

　　同在這份“紅色”名單上的還包括保定的東方紙業（ONP）、深圳的旅程天下（UTA）、北京多元印刷（DYP）等。

　　它們擁有一條共同的“借殼上市”捷徑——有著模糊的財務報表，疲於應付財務造假的指控。

　　但第一個倒下的，卻是來自大連的綠諾環境工程科技有限公司（RINO，下稱綠諾）。

　　綠諾慘案

　　11月10日至12月9日，綠諾在納斯達克最後30天的表現，足以覆蓋掉其在美上市三年的痕跡。

　　11月10日，一家名為渾水（Muddy Waters）的美國研究公司突然向綠諾發難。

　　在一份長達30頁的研究報告中，渾水公司列舉系列證據，直指綠諾欺詐。

　　包括綠諾公佈的2009年1.93億美元的銷售收入，實際僅1500萬美元；公司偽造虛假合同，在其披露的9家客戶中，包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼鐵等5家公司否認向綠諾購買産品。而根據綠諾財報，僅粵裕豐一家的合同額就高達1270萬美元。

　　在渾水公司的描述中，綠諾的管理層行徑更不光明。

　　報告顯示，公司登陸納斯達克獲得1億美元的融資後，管理層“借用了”數千萬美元公款，其中包括花費320萬美元在美國橘子鎮（Orange County）購買豪宅。

　　綠諾涉嫌欺詐的行為還包括偽造客戶量、吹噓技術水準等。因此，渾水公司給出的目標價位僅2.45美元，並將其評為“強力賣出”。

　　指責立竿見影。11月9日，綠諾報收于15.52美元，10日開盤後公司股價暴跌。

　　反觀綠諾公司，似乎在這一系列打擊下手足無措。

　　11月11日，綠諾首度回應渾水公司報告，但僅表示公司將進行內部審查。

　　15日，綠諾公佈2010財年第三季度財報，總營收、運營利潤、凈利潤、每股收益等財務指標，同比均出現大幅下降。

　　17日，綠諾早盤申請停盤，此時的最後一筆交易為6.08美元。

　　同一天，綠諾做出最為失敗的一次自我救贖——該公司聘請的會計師事務所Frazer Frost提交一份審計報告披露，綠諾CEO鄒德軍不僅承認渾水公司提到的合同確係造假，還表示剩餘合同中大約有20%到40%很可能出問題。

　　在上述報告中，Frazer Frost建議公司2008財年、2009財年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度財報不應被採用。

　　至此，綠諾的命運已無可挽回。

　　12月3日，納斯達克向綠諾發出退市通知，批評其未能回應市場質疑。

　　9日，綠諾摘牌，轉至粉單市場。截至12月22日收盤，其最新股價為3.55美元。

　　在此之前，綠諾講述的是一個司空見慣的創業故事。

　　這是一家位於大連的環保企業，其生産的設備主要用於降低鋼鐵企業在冶煉過程中的廢棄物污染；發展至今，它已從最初的單一設備製造商向鋼廠工程承包商方向發展。

　　2006年，綠諾因産業擴展遭遇資金困境；當年底，公司聘請香港致富資本集團為其上市財務顧問，決定赴美上市。

　　和許多中國企業一樣，綠諾選擇一種被稱為“反向收購”(reverse takeover)的迂迴方式，可以理解為中國A股的借殼上市，即購買一家處於休眠狀態的美國殼公司資源，將自家公司資産注入實現上市，這也是非傳統上市融資方法（APO）的重要組成部分。

　　2007年10月11日，綠諾在美國OTCBB（美國場外櫃臺交易系統）掛牌上市。憑藉這一步，綠諾拿到一筆總計2500萬美元的私募融資，公司股價上市首日為4.48美元，及至2008年，已漲至13美元上下。

　　2009年，新的資金缺口再度出現。這次，綠諾瞄準主板市場，聘請羅德曼投資銀行（Rodman &Renshaw）操刀。同年7月，綠諾轉板納斯達克。12月，綠諾以每股30.75美元的高價增發，再次融資1億美元。

　　但恰好是這筆融資，使該公司成為渾水公司的獵物。

　　實際上，渾水公司同樣名不見經傳。其公司網站顯示，儘管標榜為研究機構，但該公司僅推出兩份報告，其一為東方紙業，最新的就是綠諾。

　　從內容看，渾水公司研究重點是中國概念股票，且無一例外是找出公司內在問題，然後窮追猛打。

　　公司負責人為卡森布洛克（Carson Block），實際上，不論是渾水公司還是卡森，其生意的重點都是在中國，卡森甚至還在上海擁有一家倉儲公司。

　　空軍陰謀？

　　事態的進展變得更加混亂。

　　《華爾街日報》引述知情人士話語稱，美國證券交易委員會(SEC)已開始整頓幫助中國公司赴美上市的“反向收購”市場的行為；此外，SEC也已開始有針對性地調查個別中國公司是否存在會計違規和審計不嚴的問題。

　　當前，中國赴美上市企業正遭遇前所未有的一輪信任危機。

　　“SEC調查中國公司歷年皆有，但是大規模的調查屬於首次。這可能是因為在美國上市的企業日益增多，問題迭出，從而引起SEC的注意。”新加坡一大型律師行負責人評點稱。

　　而對於穿梭于中美之間、四處尋覓中小企業赴美上市的仲介機構而言，這種感覺並不好受。

　　“準確地説，對中國企業的質疑從今年七八月份就開始了，但SEC的調查加劇了這一進展。”12月23日，貝爾蒙合夥人（中國）有限公司高級顧問韋薇對記者表示。

　　貝爾蒙是運作中國企業赴美上市的企業之一，尤其側重於“反向收購”。其官網介紹，截至2010年9月，已為25家中國私企提供服務。

　　“自傳出SEC調查的消息後，交易所對已在OTCBB的企業提出的轉板申請考察更嚴格，涉及財務、稅務等具體細節；另一方面，審計所也需要更加盡職，以往多依賴基層員工完成盡職調查，但如今，包括合夥人這一級別都必須親臨現場，為項目把關。”韋薇舉例稱。

　　“長遠來看，SEC的調查對改善中國企業的財務狀況是有益的，這也能加強美國投資者對中國企業的信息，上市時可以獲得更高的PE。”她對記者表示。

　　但對於漩渦之中的中國企業來説，如何擺脫困境才是當務之急。

　　日前，天星生物（SKBI）換掉了麻煩纏身的Frazer Frost。其發佈公告稱，公司董事會和董事會審計委員會批准由Crowe Horwath LLP代替Frazer Frost出任公司獨立審計，該決議于12月13日生效。

　　而包括東方紙業在內的一些公司，則將矛頭轉向市場做空機構，指責他們利用研究報告來打壓股價，從中獲利。

　　這並非空穴來風。在渾水公司對綠諾出具的報告首頁，即毫不掩飾地聲明，該公司客戶長期持有綠諾股票的空頭頭寸。

　　而在2009年渾水公司發佈看空東方紙業的報告後，東方紙業的回應之一，就包括渾水公司和做空機構關係匪淺，且還存在索取30萬美元的“封口費”的行徑。

　　“渾水公司的做法並不違法。因為他是基於真實信息而做出的報告，這屬於公眾監督的一種形式，而且各國證券交易所通常會歡迎和考慮這种經證實的舉報”。新加坡一位資本市場領域的資深律師回答記者。

　　“對中國企業來説，應吸取這次教訓。上市後的持續合規義務遠比上市標準複雜，海外上市企業應當培養相應的自律意識。鋻於中國法律對於非上市企業的監管非常薄弱，一旦上市如同進入透明的玻璃房內，一舉一動皆得接受公眾監督。企業家應遵守上市地的遊戲規則，若過於隨意，將可能招致股東訴訟、監管部門處罰、甚至招來刑事責任。”該人士建議。