*ST羅頓北京項目信披模糊 疑關聯人渾水摸魚

　　年底將至，披星戴帽的上市公司如何扭虧備受關注。個別焦急的投資者甚至給公司支招。

　　一位*ST羅頓（600209.SH）的股東建議：現在當務之急是保殼，靠公司主業可能已無力回天了，建議公司迅速拿出方案來。例如收縮戰線，比如能否收縮公司在上海、北京的戰線，清理那裏的所有資産，回歸大海南? 海南現在是天時、地利、人和，而且清理那些資産還可以實現保殼的目的。

　　但同時，也有投資者向記者反映，*ST羅頓的北京項目信披模糊，語焉不詳。他們還認為，考慮到此前該項目相關資金被關聯方長期無償佔用的歷史（至今是否整改並不清楚），*ST羅頓的模糊信息披露有替關聯人“渾水摸魚”開綠燈的嫌疑。

　　11月26日，《證券日報》記者以消費者的身份實地走訪了*ST羅頓北京項目所在的北京高教園區。儘管有相關信披信息指引，但仍然無法確切地找出*ST羅頓北京項目具體所指為何，建設的哪個樓盤，6年建設現在是否完工等等信息，皆是讓人一頭霧水。即使是高教園區的教職工與關聯方北京羅頓售樓中心的工作人員也是一問三不知。

　　而*ST羅頓董秘韋勝杭則對北京項目的具體情況婉拒了本報記者的採訪。

　　如何保殼？

　　收縮戰線還是重組？

　　*ST羅頓全稱為羅頓發展股份有限公司，註冊在海南省海口市，主營業務主要為酒店經營及管理、網絡産品和裝飾工程。現任董事長李維也是*ST羅頓的實際控制人。該公司1999年3月25日上市，可謂是老牌上市公司。

　　近三年*ST羅頓的盈利性讓投資者不敢恭維。2008年，*ST羅頓虧損4024萬元；2009年，虧損3861萬元；2010年前三季度，虧損3371萬元。如果今年繼續虧損，根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，*ST羅頓股票將在2010年年度報告公告之日起被暫停上市。公司也由此會面臨巨大的退市風險。

　　事實上*ST羅頓也並不是手中無牌可打。

　　公開資料顯示，*ST羅頓在海南以外有兩個重大對外投資項目：一是北京項目，總投資20,497.3萬元；二是上海名門世家四期商業廣場項目。

　　而截至2010年第三季度，*ST羅頓的凈資産只有61619.64萬元，北京項目的總投資已經佔到公司凈資産1/3。

　　投資者指出，現在靠公司主業可能已無力回天了。收縮戰線，清理北京、上海的戰線回歸海南，公司或可實現保殼，甚至是東山再起的目的。例如北京項目實施到現在已有6年，到了原定的回收期了，該一次性或大幅的回報*ST羅頓。如是，*ST羅頓就可以轉危為安。如果這筆投資能一次性的回歸上市公司，僅2個多億的本金做什麼不可以，自己可以去買地，也可以去做PE，賺錢機會多的是。

　　對此，有投行分析人士指出，收縮戰線是個不錯的選擇。單從目前的主營來看確實難以避免*ST羅頓今年扭虧，暫停上市的概率很大。而如果要重組或被借殼，今年恐怕無望，因為滿打滿算，也就1個月了。

　　銷售收入被長期無償佔用

　　北京項目曾被證監局要求整改

　　然而，對投資者而言，*ST羅頓的北京項目仍然是一個謎。

　　2004年7月20日，*ST羅頓股東大會審議通過《關於變更部分募集資金使用投向的議案》和《關於與北京羅頓沙河高教園區建設發展有限公司簽署<項目合作協議>的議案》，將募集資金20,497.3萬元的投資項目更改為北京沙河高教園區住宅及配套設施一期B區項目（即*ST羅頓的“北京項目”）。該項目合作期限為6年，總建築面積為18.81萬平方米，預計收益4962萬元。

　　在北京項目中，*ST羅頓現金出資20497.3萬元，佔該項目出資及利潤分配的比例為38.39%，北京沙河以貨幣資金11766.9萬元及該項目的土地21132.8萬元（評估值），合計人民幣32899.7萬元出資，佔該項目出資及利潤分配的比例為61.61%。

　　但海南證監局的一次檢查暴露出北京項目存在種種問題。

　　2009年9月15日，*ST羅頓披露了關於收到海南證監局《行政監管措施決定書》的公告。海南證監局通過對*ST羅頓的現場檢查發現，在2004年7月股東大會之前的4月和6月，*ST羅頓已將10,400萬元投資款支付給了合作方同時也是關聯方的北京羅頓沙河高教園區建設發展有限公司（以下簡稱“北京沙河”）。那時，北京沙河與*ST羅頓法定代表人皆是李維。

　　但海南證監局檢查發現，對於上述貨幣投資款，北京沙河未設立專用賬戶進行存放管理，而是將其存放于北京沙河公司普通賬戶，與公司自有資金混合使用，違反了《項目合作協議》的“對本項目的投資實行專用賬戶，統一管理、專款專用，任何一方不得擅自挪用”的規定。另外，項目未設立單獨的項目管理部，項目的建設、運營及財務核算均在北京沙河公司內部進行，違反了《項目合作協議》的“雙方共同派員成立‘項目管理部’，統一負責本項目的管理等。

　　另外，項目銷售收入被長期無償佔用，海南證監局發現，通過房屋預售，北京項目從2005年開始産生資金收入。2005-2008年，北京項目預收房款分別為245,334,896、52,699,710、80,225,720、168,787,935元，累計647,048,261元。項目模擬財務報表顯示，截止2008年12月31日，項目對北京沙河累計預付賬款465,948,809.63 元（項目房屋預售收入在預付賬款科目下核算）。在現場檢查後，*ST羅頓董事會又補充提供了項目應入帳而未入帳的數據，包括應轉入工程款、應收公司款等，扣除這些款項，項目對北京沙河的預付帳款仍約剩1.1億元。

　　霧裏看花的北京項目

　　如何收尾值得期待

　　那麼，*ST羅頓的北京項目中提到的“一期B區項目”到底內容為何？是哪個樓盤，現在還有多少待售？

　　11月26日，《證券日報》記者以消費者的身份實地走訪了位於北京昌平區沙河的高教園區。該區有中央財經大學、北京師範大學、北京郵電大學、外交學院和北京航空航天大學等5所高校。

　　數位高校的教職工面對記者的諮詢也無法指明或説出*ST羅頓所謂的“一期B區項目”在哪，更不用説哪些樓盤或者哪些樓房是“一期B區項目”。

　　在一個名叫“高教新城”的售樓中心，一位售樓工作人員介紹稱，“目前，羅頓旗下高教城的房地産地産項目有盛品園、天朗園、觀宇園等。下個月還有和暢園將開盤，估計每平米得賣1.5-1.6萬元。購房的人除了高校教師外，房子也對一般人出售，只不過是入駐高教新城的大學老師有一個折扣而已”。

　　而哪一個是“一期B區項目”，上述工作人員也不清楚。她只是無奈地表示，她們只知道哪個樓盤、哪棟樓房開盤了，至於哪個樓盤、哪棟樓房是一期還是二期，哪個是A區、哪個是B區，皆不清楚。

　　上述工作人員還透露道，有些園雖然開盤了，但並不意味著這個園區後面沒新房子了，開發商並沒有建完，後續還在建。

　　而在上述售樓中心的墻上，挂著多項開發項目施工單位和資質證書，記者都看到了北京羅頓沙河建設發展有限公司的身影。

　　信披不清

　　關聯人就有操縱空間

　　如果*ST羅頓北京項目投資6年預計收益4962萬元來算的話，*ST羅頓每年平均收益827萬元，那麼，其年投資收益率只有區區4%。

　　對此，一位房地産資深人士只是淡然一笑地表示，這哪是在從事房地産業務。憑他的直覺，即使在北京，2004、2005年拿地成本都非常低，如果年均有20%的利潤率還説的過去。稍後，上述地産人士表示，如果*ST羅頓北京項目現在還有地或者蓋成的樓房出售，那將是暴利。

　　但*ST羅頓北京項目是否還有地待建或有房待售，還是在做配套設施，這一切的一切投資者都無從知曉。

　　自2004年投資北京項目以來，*ST羅頓到今年前三季度共獲得現金分紅3190萬元：2006年收到分紅1300萬元，截至2006年底，北京項目報表顯示分配利潤後凈資産計53,527.55萬元；2007年收到分紅690萬元，截至2007年底，北京項目報表顯示分配利潤後凈資産計57,723.5萬元；2008年收到分紅500萬元；2009年收到分紅700萬元。

　　而投資者對此則認為，早些年還好些，還披露北京項目的凈資産，最近這兩年*ST羅頓壓根就不提各年底北京項目的凈資産，更不用説北京項目都做了哪些事。

　　且不説2億多元長達6年的投資預計收益4962萬元，是否公平合理。現在與關聯方合作已有6年時間了，北京項目也該收尾了，怎麼不見上市公司動靜？一位*ST羅頓的投資者如是感嘆。況且，該投資者也指出，年均4%的利潤率也實在太低，上市公司應急早抽身，畢竟現在公司面臨“保殼”的問題。

　　不過，也有分析人士指出，*ST羅頓北京項目信披如此模糊，就給了關聯人無償佔用投資款和項目銷售資金的大好機會，關聯人就有可能存在“渾水摸魚”的情況，就像海南證監局檢查出上億元的資金被長期無償佔用的情況。

　　“關鍵是信披模糊，關聯人可操作的空間很大。比如，北京項目樓房可能已經建完了，現在可能在做一些不怎麼掙錢的配套設施，事實上也就用個幾百萬元，但關聯人如果以項目沒有完工把2億元全留在北京佔用，這就有可能造成上市公司資金運轉效率低下，盈利當然不會高了”。當然，上述人士表示，這一切只是外部在做猜測性分析，至於真相如何還需要上市公司進一步回應。

　　“但從資金盈利角度和使用效率來看，年均4%的預計收益率一旦確認，上市公司完全可以退出，沒有必要耗下去了，再熬下去恐怕*ST羅頓自身難保”。上述人士淳淳告誡道。

　　截至本報發稿時，記者仍未收到*ST羅頓董秘韋勝杭就北京項目的任何回復。

　　(證券日報)