證監會審核並購重組新增五大關注點

　　中國證監會近日對2009年並購重組項目審核反饋意見所關注的共性問題進行進一步梳理，並在今年9月公佈的《並購重組共性問題審核意見關注要點》的基礎上增加編制了5大關注點，具體包括：收購資金來源，挽救上市公司財務困難的重組方案可行性，實際控制人變化，礦業權的信息披露與評估，審計機構與評估機構的獨立性。

　　對於挽救上市公司財務困難的重組方案可行性的審核中，收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，審核將關注重組方案是否切實可行，一要關注重組方案的授權和批准，二要關注重組對上市公司的影響，其中包括：重組完成後，上市公司是否具備持續經營能力及盈利能力；置入上市公司的資産權屬是否清晰，重組完成後上市公司是否具有獨立性等。還需關注是否在消除公司債務等風險的同時，兼顧了各方利益（如職工的妥善安置）；上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已解決。

　　在對收購資金來源的審核中，收購資金來源於融資安排的關注點包括：收購人是否提供借貸協議，是否就上市公司股份的取得、處分、質押及表決權的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內容；結合收購人過往的財務情況，關注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實力。

　　在礦業權信息披露方面，證監會將關注礦業權證、生産許可證書取得的情況、生産是否符合環保法規和政策要求、其他相關許可資質證書齊備情況、資源儲量情況等。

　　在上市公司重大資産重組中，關注為上市公司重大資産重組活動提供服務的審計機構、人員與評估機構、人員是否能夠保持獨立性。

　　此外，對上市公司股權在國有持股主體之間轉讓中，申請人以《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定之“收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化”為由，提出豁免要約收購申請時，對實際控制人是否未發生變化的關注點包括：收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內，是否受同一股東控制；國有控股集團或者國有資産經營單位通過在境外設立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關注是否仍由相關機構代表國家履行出資人職責，並行使國有資産所有者的權利。(記者 張歡)