友誼股份“蛇吞象”：400億零售航母試水

    漲停！11月4日開始，百聯股份（600631.SH）、友誼股份（600827.SH）和友誼B股（900923）都出現連續三個交易日漲停。

    停牌三個多月的友誼股份和百聯股份同時公告友誼股份吸收合併百聯股份。消息出來後，上述三隻股票出現連續漲停，直到第四個交易日11月9日，在刊登股票交易異常波動公告後，漲勢才止住。

    此次重組，百聯集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權注入友誼股份，同時，百聯股份將終止上市並登出法人資格，其全部資産、負債、權益、業務和人員將併入友誼股份。重組完成後，新公司更名為“上海百聯集團股份有限公司”，保持友誼股份的代碼，原百聯股份將被登出。新公司將成為百聯集團旗下經營百貨和超商業務的唯一上市平臺，集聚百聯集團優質百貨類和超商類資産，成為國內綜合實力最強的零售業上市公司之一。

    分析人士指出，這將有效避免同業競爭問題，新友誼股份將擁有更強的競爭優勢。重組完成後，新的友誼股份資産規模將達329億元，比重組前增加74.45%，而百聯集團則將把新的友誼股份打造為全國零售業航母企業。

　　友誼股份“蛇吞象”

    2004年，百聯股份就是原第一百貨（600631.SH）與華聯商廈（600632.SH）合併的結果。令人意外的是，此次重組並不是業界所猜測的由百聯股份吸收合併友誼股份，而是反過來由友誼股份吸收合併百聯股份，頗有“蛇吞象”之意。

    上海國資委旗下的百聯集團的零售平臺整合早在業界的預料之中，業界認為，百聯集團將以百聯股份作為百貨業的平臺，把百貨業納入百聯股份。而友誼股份則很可能成為超商業務的平臺，成為聯華超市H股回歸的殼，從而厘清股份結構，避免同業競爭。

    為何以友誼股份吸收合併百聯股份呢？百聯集團副總裁徐波解釋説，由於友誼股份在A股和B股市場上市，而百聯只在A股市場上市，綜合考慮各種因素並參考國內重組案例，因此現在的方案是最佳選擇。

    此次重組，首先友誼股份向百聯集團發行A股股份購買百聯集團持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權。本次擬購買的八佰伴36%股權的評估值為18.06億元，擬購買的投資公司100%股權的評估值為29.02億元，兩者合計47.08億元。

    友誼股份擬發行3.02億股A股作為支付對價，發行價格為友誼股份審議本次重大資産重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整後的價格，即每股15.57元。

    八佰伴為目前上海單體百貨店業績排名龍頭公司，投資公司的資産亮點則是擁有聯華超市21.17%的股權。該股權為2009年2月上海實業控股公司出售給百聯集團，此後百聯集團實現對聯華超市55.2%的控股地位，並在2009年將34.03%的股權轉讓給了友誼股份。本次重組之後，聯華超市也將成為新友誼的控股子公司。

    其次，友誼股份以新增A股股份換股吸收合併百聯股份。換股價格根據友誼股份和百聯股份審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整後確定，分別為每股15.57元和每股13.41元，由此確定百聯股份與友誼股份的換股比例為1：0.861，即每股百聯股份之A股股份換得0.861股友誼股份之A股股份。

    本次交易完成後，友誼股份將作為存續方，百聯股份將終止上市並登出法人資格，其全部資産、負債、權益、業務和人員將併入友誼股份。

　　資産注入將繼續

    在重組完成後，打造國內零售業態實力最強的上市公司是公司的目標。

    百聯集團總裁賀濤表示，未來將發展四大重點業態，包括奧特萊斯（Outlets）、購物中心、大型超市和網上銷售。在重點區域方面，公司將立足上海，積極拓展江蘇、浙江、安徽在內的泛長三角地區，以及哈爾濱、瀋陽、重慶和武漢等國內重點城市。

    最近幾年，百貨業競爭激烈，百聯的優勢是在上海和長三角市場，全國佈局相對較少，有些地區還出現過失敗。且百聯股份一直以百貨業為主。百聯股份總經理李國定強調，接下來購物中心可能是核心業務。

    李國定表示，2011年~2015年，百聯要新增10家大型購物中心，重點經營上海及周邊市場；奧特萊斯則佈局全國市場，在現有2家門店的基礎上迅速拓展，每家面積十萬平方米左右，預計將開設8~10家連鎖門店。

    “確實人員的整合等還需要時間，不過一定能夠讓他們發揮長處。” 百聯集團董事長馬新生表示。此次重組完成後，友誼股份和百聯股份的同業競爭問題將得到解決，新的上市公司集聚百聯集團優質百貨類和超商類資産，將涵蓋當前百貨類和超商類的各种經營業態。

    百聯集團此次給新友誼明確定位是，今後將作為百聯集團旗下唯一的百貨和超商業務平臺。目前百聯集團旗下未上市的相關資産還有華聯吉買盛、華聯羅森超市等。對此，百聯集團承諾，授予新友誼及其下屬企業對集團其他相關尚待整合的百貨和超商資産不可撤銷的優先收購權，未來這些資産將擇機注入上市公司。

　　400億零售航母

    在連續三個漲停板後，友誼股份和百聯股份的股價出現了整理狀態，市場人士認為，從短線看，其利好已經釋放，不過從長遠看依然看好。

    上海證券分析師劉麗認為，雖然從合併看，還有人員的整合等問題，還是需要一個長期的過程。不過對於如何整合，包括人員、商業業態等一直在做，只不過還沒有公佈。

    百聯股份一位內部人士也告訴《投資者報》記者，內部員工的整合肯定有一整套的方案，不過現在還沒有公佈，需要等待通知。

    申銀萬國研究報告認為，新的上市公司將掌握百聯集團旗下優質的百貨類和超商類資産，銷售規模超400億元，凈利潤超15億元，成為上海乃至全國的商業巨頭。

    從百貨業看，通過合併，解決了同業競爭的問題。從超市看，聯華超市的效率是在不斷提高的，因此長遠看還是不錯的。同時，百聯股份其他的商業零售業態也會逐漸地注入到上市公司中，這對上市公司是有利的。

    另外一位分析人士表示，此次重組主要是減少了同業競爭，同時，新的上市公司將通過多品牌、多業態的聯動強化已有的品牌優勢，並滿足不同層次目標客群全方位的消費需求，共享更多的優質高端客戶。超市經營方面將不斷加快業務整合力度，通過按區域進行資源集中和統一採購，提高了採購議價能力。