友誼換股合併百聯 百聯退市

　　兩公司今復牌 1股百聯股份換0.861股友誼股份A股 存續公司名為“百聯股份”

　　停牌三個半月後，上海百聯集團股份有限公司（簡稱百聯股份）與上海友誼集團股份有限公司（簡稱友誼股份）的吸收合併方案昨日公佈。

　　根據這一方案，友誼股份將吸收合併百聯股份，並更名為百聯股份，而原百聯股份將終止上市並予以登出，同時，百聯集團有限公司（簡稱百聯集團）所持有的上海第一八佰伴有限公司（簡稱八佰伴）及聯華超市部分股權注入重組後的上市公司，兩家公司股票將於今日復牌。

　　公告透露，本次交易後，新友誼將成為百聯集團旗下經營百貨和超商業務的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯股份之間的同業競爭問題。新友誼將集聚百聯集團優質百貨類和超商類資産，成為國內綜合實力最強的零售業上市公司之一。

　　百聯集團相關人士向早報記者表示，此次重組通過對雙方之前經營業務的疊加，造就出一艘年銷售額超過400億元的“超大商業航母”，將承擔起上海打造國際貿易中心“領頭羊”企業的重任。

　　1股百聯換0.861股友誼

　　公告披露，本次重大資産重組包括：友誼股份向百聯集團發行A股股份作為支付對價，收購百聯集團持有的八佰伴36%股權（該公司剩餘64%股權由百聯股份持有）和上海百聯集團投資有限公司（簡稱“投資公司”，持有香港上市公司聯華超市21.17%股權）100%股權。

　　根據財瑞評估和東洲評估出具的資産評估報告（已經上海市國資委備案），本次擬購買的八佰伴36%股權的評估值為18.06億元，擬購買的投資公司100%股權的評估值為29.02億元，兩者合計47.08億元。

　　友誼股份擬發行3.02億股A股作為支付對價，發行價格為友誼股份審議本次重大資産重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整後的價格，即每股15.57元。

　　此外，友誼股份以新增A股股份換股吸收合併百聯股份，友誼股份為合併後的存續公司，百聯股份被友誼股份吸收合併後將終止上市並登出法人資格，其全部資産、負債、權益、業務、人員併入友誼股份。據介紹，本次百聯股份與友誼股份的換股比例為1：0.861。經除息調整後，本次吸收合併中友誼股份的換股價格為15.57元/股，百聯股份的換股價格為13.41元/股。

　　雙方同意給予異議股東以現金選擇權，友誼股份股東的現金對價為A股人民幣15.57元/股，B股1.342美元/股；百聯股份股東的現金對價為人民幣13.41元/股。據測算，百聯股份換股價格對應的市盈率和市凈率分別為24.34倍和2.60倍，友誼股份換股價格對應的市盈率和市凈率分別為25.32倍和2.78倍，兩家上市公司估值水平基本一致。

　　今年7月19日，百聯股份與友誼股份同時發佈停牌公告稱，實際控制人百聯集團正在籌劃重大重組事宜。停牌前一交易日，友誼股份收于16.88元，較上一交易日大漲9.11%；友誼B股收于1.439美元，較上一交易日上漲3.3%；百聯股份收盤于13.8元，較上一交易日上漲2.45%。

　　公告表示，此次重大資産重組尚需滿足多項條件方可完成，包括需通過商務部關於本次交易涉及經營者集中的審查，獲得國有資産監督管理部門的批准，獲得友誼股份和百聯股份股東大會批准，獲得商務部、發改委及其他相關政府部門的批准，獲得中國證監會的核準，以及中國證監會豁免百聯集團及其一致行動人的要約收購義務。

　　公告同時提醒，本次重大資産重組涉及的資産規模大、牽涉面廣，重組完成後後續業務和管理整合到位尚需一定時間，因此重組行為本身可能無法在短期內顯著提升盈利水平。

　　立信會計對友誼股份的審核報告顯示，2010年，新友誼歸屬於母公司所有者的凈利潤為11.50億元；2011年，新友誼歸屬於母公司所有者的凈利潤為11.15億元。

　　與集團仍有潛在同業競爭

　　據介紹，本次吸收合併完成後，存續方友誼股份的名稱將變更為“上海百聯集團股份有限公司”，主營業務為百貨零售業，經營範圍變更為綜合百貨、連鎖超市等，令百聯集團旗下主要資産佈局畫上句號。但早報記者獲知，儘管本次重組解決了同業競爭的難題，但由於百聯集團旗下業務龐大，新友誼與母公司仍然存在潛在同業競爭，此外，百聯集團仍有部分百貨相關資産尚未注入，因此後續還有繼續重組的可能性。

　　比如，本次交易完成後，新友誼與百聯集團及其下屬公司雖然在主營業務方面不存在實質性的同業競爭，但與百聯集團下屬的華聯集團吉買盛購物中心有限公司、上海華聯羅森有限公司、上海華聯超市南京有限公司、上海華聯超市滕州有限責任公司、百聯電子商務有限公司和長沙百聯東方商廈有限公司之間未來還有潛在的同業競爭問題。不過，公告透露，百聯集團已經出具了相關承諾，這些承諾的履行將有效避免未來上市公司與百聯集團之間的同業競爭。

　　據了解，以與聯華電子商務有限公司存在同業競爭問題的百聯電子商務有限公司（百聯集團持股65%）為例，百聯集團已經承諾百聯電子商務有限公司將維持現有規模，不再進行擴展。此外，知情人士透露，百聯集團目前持有部分聯華電子商務有限公司的股權，未來聯華超市可能將回購這部分股權，進行新一輪重組。

　　此外，百聯集團擁有的中環購物中心49％股權此次沒有注入新友誼,也留下想象空間。公告透露，百聯股份持股51%的上海百聯中環購物廣場有限公司向上海興力達商業廣場有限公司購買的位於上海市真光路1288號1-4層、上海市曹安路169號1-4層、上海市曹安路209號1-4層房屋尚未取得房産證，這或許是百聯集團沒有注入相關資産的原因之一。

　　“友誼股份”吸收合併“百聯股份”要點

　　1.友誼股份發行股份購買百聯集團部分資産

　　上海友誼集團股份有限公司（友誼股份600827、友誼B股900923）擬向百聯集團有限公司非公開發行人民幣普通股（A股），購買後者持有的上海第一八佰伴有限公司36%股權和上海百聯集團投資有限公司100%股權。根據本次股份發行價格15.57元/股計算，本次擬發行股份數量為302394810股。

　　2.友誼股份新增股份換股吸收合併百聯股份

　　上海友誼集團股份有限公司向上海百聯集團股份有限公司（百聯股份600631）于換股日登記在冊股東增發人民幣普通股（A股）股份，在換股日持有百聯股份之股份的股東，均有權且應當於換股日，將其所持有的被吸並方股份（包括現金選擇權提供方因向被吸並方異議股東提供現金選擇權而獲得的被吸並方的股份）全部轉換成公司的股份。

　　3.百聯股份退市，存續方公司名稱變更為“上海百聯集團股份有限公司”

　　本次吸收合併完成後，存續方公司將承繼及承接百聯股份所有資産、負債、權利、義務、業務、人員，百聯股份不經過清算程序辦理登出手續；存續方公司的名稱將變更為“上海百聯集團股份有限公司”，主營業務為百貨零售業，經營範圍進行相應變更。

　　4.換股比例：1股百聯股份A股換0.861股友誼股份A股

　　經除息調整後，本次吸收合併中，上海友誼集團股份有限公司、百聯股份的換股價格分別為15.57元/股、13.41元/股，由此確定百聯股份與公司的換股比例為1:0.861，即每1股百聯股份A股股份換0.861股上海友誼集團股份有限公司之A股股份。

　　5.異議股東的現金對價：友誼A股15.57元人民幣/股，友誼B股1.342美元/股，百聯股份13.41元人民幣/股

　　行使現金選擇權的上海友誼集團股份有限公司異議股東的現金對價：A股人民幣15.57元/股，B股1.342美元/股；行使現金選擇權的百聯股份異議股東的現金對價：人民幣13.41元/股。