從選殼到入主 解碼A股借殼路線圖

　　“殼”市場是證券市場中一個有趣的細分市場。有趣，在於其財富效應。一旦借殼完成，便可一步登天，遠如三安光電，近如領先科技。

　　人們對於“殼”，已經約定俗成地在其前面放置了一個“借”字。雖然，在實際操作上是對上市“殼”資源的買賣，但一個“借”字更能道出這廂的喜怒哀樂。

　　選殼：好標的並不多

　　“借殼是一件難事。”記者常聽到朋友老余抱怨，“A股市場兩千隻股票琳瑯滿目，但要選一隻稱心如意的"殼"卻是大海撈針，選中了也未必如願，還得看人家讓不讓"借"。時機上"借"得"借"不得。”

　　老余做的是節能環保，剛被列入六大未來支柱産業，先期投資兩億有餘。上有國家政策扶持，下有藍海市場施展，可謂是躊躇滿志。但是公司今年方才投産，明年末才夠兩年報表。即便馬不停蹄地在後年申請創業板IPO，實現上市少説也是3年後的事情了。“不怕別的，就怕一窩蜂。3年後如果産能過剩了，我就算完成IPO，拿進來的錢也沒辦法花。多晶硅就是個例子。”老余一心想為自己的公司找個好殼，以此實現公司的滾動發展。

　　實現借殼，常規來説有兩條途徑，要麼先控股再注資，要麼先注資再控股。前者或是通過舉牌或是與大股東協議轉讓股權來實現；後者也需要找到肯讓殼的人。無論如何，好的標的是最重要的。

　　算上暫停上市的公司，兩市ST公司超過百家，其中不少已經著手重組，再加上未披星戴帽但業績多年半死不活的非ST公司，真正算得上標的的也就幾十家。但真正要被買方看中，還需要經過嚴格的篩選。

　　在選殼問題上，市場的買方往往是極其謹慎的，需要綜合考慮總股本、流通盤、負債總額等多個因素。老余已經覓殼半年有餘，在選殼方面曾找多位高人指點，已形成較為清晰的思路，“首先是看股本。總股本太大的公司是要被剔除的。盤子越大，你的業績壓力就越大，借一個你支撐不起的殼，可視為自裁。其次是流通盤，這一點也不能忽視。”老余注重流通盤其實是在為舉牌作準備。在全流通環境下，舉牌成為不少買方獲取殼資源的重要手段。

　　老余掰著手指算了筆賬。一家新興産業公司，一年的凈利潤也就5000萬不到，如果借殼完成後總股本為1個億，每股收益可做到0.5元，便可支撐15-20元的股價。若總股本達10億，每股收益便只有0.05元，難以被股東認可。所以，大多數企業只願意到總股本5億之內的上市公司中找標的。11月8日披露的曲江文化借殼ST長信的案例中，ST長信的總股本僅8733萬股；又如金科集團所借ST東源的殼，其總股本才2.5億股。

　　上市公司的負債情況，也是買方關注的重點。老余表示，他借殼成本的預算大約在五億上下。“前兩年遭遇熊市，殼資源的價格要便宜很多，現在隨著行情已經漲起來了。願意花多少成本去借一個殼，其實是看公司的自身實力的。”所謂借殼的成本，大致包括買殼、凈殼及其他善後的費用。“這往往根據殼資源的實際情況，市場上有現成被處理得很乾淨的殼，但是買殼的費用偏高；有的公司負債較高，除了買殼外，還得幫他們還債。”

　　老余強調，在債務方面不能單純依靠公司的報表來判斷，還得“動用資源”。為防止公司存在債務陷阱，老余往往通過銀行的關係進一步了解標的公司的財務狀況。“畢竟任何一筆債務方面的支出都涉及借殼的成本。即要關心看得見的信息，也得留意看不到的信息。”説到這裡老余露出狡黠的笑容。

　　借殼：道路非常曲折

　　經過第一輪篩選，算得上好標的的殼公司已經不多。這時候，買方往往發現一個尷尬的狀況——僧多粥少。幾乎每個殼公司都能引來眾多有意向的企業來洽談。*ST九發在找到南山集團之前，談了不下50家，而*ST華源在最終確定重組方之前也談了二三十家。

　　通過老余，記者認識了于國內某券商並購部的負責人趙先生。趙先生告訴記者，如今市場上囤“殼”現在很嚴重，大型券商的並購部手裏多多少少會囤積一批殼資源。少則三五家，多則十數家。另外就是形形色色的“第三方”仲介。仲介們大多是與上市公司具有一定的關聯關係。因此通過他們搭線，也很容易與公司“接上頭”。不過，也是因為這一點，導致仲介們各自手頭的殼資源有限，基本上是一家對一家。

　　即便雙方能達成共識，接下來依然有一段漫長的道路。趙先生告訴記者，從達成意向到真正完成借殼，其週期是不可估量的。影響整個週期的因素極多。“首先是項目本身。如今監管部門對於借殼事務的監管是越發嚴格，標準已逐漸向IPO看齊。對於部分行業的借殼更是慎之又慎。其次，是看保薦機構的能力。這一點雖然不是硬指標，但是也關係到了項目能否通過，通過時間的長短。從另一個層面來説，時間也是借殼的重要成本之一。”

　　盤點：哪些公司值得關注

　　縱觀當今正傳出重組新聞或傳聞的上市公司，其選擇的標的與老余所述基本相符。

　　曾借殼*ST傳媒卻意外失敗的陳正華，近期相中了*ST聯華，並以二級市場搶籌和股權受讓雙管齊下，一舉拿下控制權。*ST聯華總股本為1.67億股，在兩市主板中屬於小盤股。截至今年三季度末，公司債務總額僅為9698.09萬元，在兩市中屬於輕債務的公司。

　　不久前遭遇長龍農業舉牌的ST國農亦是如此。總股本僅為8398萬股，且全部流通，為舉牌創造了良好的條件。公司三季度末債務總額達5961.55萬元。ST國農近年業績平平，2009年全年凈利潤246.88萬元，今年三季度凈利潤不足千萬。無怪乎被長龍農業迅速舉牌。

　　老余曾在今年有一段依樣畫葫蘆般的尋覓過程。他參照所設定的標準，拜訪過多家上市公司。“我最先去的ST太光。在公司去年年底公告資産重組事宜失敗之後，我就注意到它了。”ST太光總股本不足一億，且近幾年業績平平。“公告説，重組失敗的主要原因是龍騰光電出現虧損，公司本身並無太大問題。不過，最終沒有談妥。”

　　老余表示，他還關注過諸如SS華新、ST華光、宜科科技、*ST皇臺、新嘉聯、博聞科技、ST黃海等多家公司。這些公司有的是控股股東持股比例較低，有的是持續多年業績不振，有的是重組失敗。“這些公司都曾屬於借殼市場的熱點，甚至於我在公司就能遇到其他的買方代表。”老余每當談起這些，都感嘆市場標的有限，借殼競爭激烈。

　　趙先生告訴記者，現在不少買方已經開始關注前一段房地産企業擬借殼的上市公司。“受行業調控影響，不少房地産企業在公佈重組方案後，遲遲未得批文。近20家ST公司都卡殼在地産重組。這一批殼資源現在正在被其他行業的殼需求方關注，一旦房地産企業退出重組，便會有大批買方介入。”據了解，包括ST國祥、ST百科、ST東源、ST建通、ST鈦白、S*ST蘭光、ST星美、ST興業在內的多家殼資源公司又恢復到門庭若市的狀況，想借殼的買家紛紛登門求殼。