資産置換巧繞重組新規 長春經開年報數據疑似處理

　　今年以來，房地産調控狂風驟起，涉“地”重組均被緊急叫停，甚至還有數十家公司因涉及到房地産重組事項而至今沒有下文。不過，與大多數“卡殼”的上市公司紛紛選擇終止原擬進行房地産企業重組或者苦捱監管審批結果形成鮮明對比的是，有這麼一家上市公司——長春經開(600215，收盤價8.37元)卻能勇敢地進行涉及房地産公司的資産重組。這是為什麼呢？

　　據了解，證監會暫緩房地産企業重組審批新規還留了個“活門”——不構成重大資産重組的無需證監會審批。而長春經開正是巧妙地通過這個“活門”展開重組。

　　資産置換加碼房地産

　　昨日(11月10日)，停牌4個交易日的長春經開發佈復牌公告稱，公司擬置出會展公司、經開熱力、興隆熱力，置入六合地産。

　　根據資産置換預案，長春經開擬以所持有的會展整體資産、長春國際會展中心95%股權、長春經濟技術開發區熱力公司99.99%股權、長春經開集團興隆熱力公司100%股權，與長春經開國資控股集團持有的吉林省六合房地産公司100%的股權進行置換。

　　據披露，公司將置出的會展公司、經開熱力和興隆熱力等資産預估值約為9.9億元，擬置入的則是預估值約為9.97億元的房地産資産。資産置換以後，公司主營業務將在原有的一級土地委託開發及工程承建業務基礎上，增加盈利潛力大的商住房地産開發業務。

　　公司還表示，此次資産置換是長春經濟技術開發區管委會為了提高公司資産質量，優化公司主營業務資産結構，提升公司的競爭能力和持續盈利能力而實施的資産重組，未構成關聯交易，也未構成重大資産重組。

　　財務指標繞過“新規”？

　　據了解，證監會2008年頒布實施的《上市公司重大資産重組管理辦法》(簡稱“辦法”)為上市公司的資産重組審批留下了一個“活門”。據悉，構成重大資産重組的標準是：購買、出售的資産總額、營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末的比例達到50%以上；購買、出售的資産凈額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資産額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

　　長春經開表示，將擬置入、置出資産與公司2009年度財務指標進行對比後發現，擬置出資産的資産總額合計112867.13萬元，佔比36.63%；營業收入16764.12萬元，佔比33.55%；而擬置入資産的資産總值為136954.06萬元，佔比44.45%；營業收入為0。這都尚未達到《辦法》中的50%的有關規定。

　　同時，擬置出資産的資産凈額為76278.08萬元，佔比33.25%；預估值為99000萬元，佔比43.16%，而擬置入資産的資産凈額為96154.06萬元，佔比41.92%；預估值為99688萬元，佔比43.46%。這也都尚未達到《辦法》中的50%的標準。

　　值得注意的是，由於不構成重大資産重組，無需上報證監會進行審批，此次置換資産的評估結果及置換方案只需要獲得有關國資部門的備案及批准。

　　疑似早已覬覦“活門”

　　不過，《每日經濟新聞》記者深度調查發現，事情可能遠沒有這麼簡單。

　　首先，從長春經開2009年年報入手，對上述有關財務數據進行一番調查。

　　公開信息顯示，今年上半年，此次長春經開擬置出的熱力和會展資産所帶來的熱力收入8307.68萬元，佔比74.14%；會展收入及其他服務收入937.32萬元，佔比8.37%。而去年上半年，熱力收入8298.84萬元，佔比78.48%；會展收入570.39萬元，佔比5.39%。

　　去年年報顯示，熱力收入13846.69萬元，佔比27.71%；會展收入2037.49萬元，佔比4.08%。通過比對發現，同一塊熱力資産，在今年上半年和去年上半年的收入並沒有太大變化，主營收入佔比均高達70%以上，但去年年底這一比例卻大幅下滑至27.71%。

　　問題出在哪兒呢？原來是2009年5號土地的成功開發給公司帶來了臨時性的2.4億元營業收入，導致熱力收入的營業收入佔比“被下滑”。這不僅幫助長春經開實現了扭虧，還直接導致此次資産置換中擬置出資産的營業收入佔比低於50%這一監管標準。

　　進一步調查發現，長春經開8月18日曾發佈公告稱，公司收到吉林證監局責令改正決定書，要求公司就存在的“2009年度5號土地開發收入，成本確認依據不夠充分”等問題進行整改。

　　“如果5號土地開發收入，成本確認依據不夠充分，那就意味著長春經開置出資産的財務數據存在瑕疵。”某券商人士表示，“剝離土地開發收入2.4億元以後，熱力營業收入佔比仍然高達70%以上，這完全符合重大資産重組標準中置出資産營業收入不低於50%的規定，那麼，本次的資産置換將要上報證監會審批。”

　　停牌前大漲有“泄密”嫌疑

　　繞過了“新規”，鑽進了“活門”，長春經開似乎難以逃脫另一個質疑——“泄密”。

　　就在11月4日發佈資産置換停牌公告前夕，11月3日長春經開的股價就提前揭示了這一重大利好消息。

　　當日，即便是在整個市場轉入弱勢調整格局以後，長春經開開盤後迅速展開強勢上攻，連續大幅放量，10：00左右就強勢漲停。

　　值得玩味的是，儘管弱勢行情中表現如此犀利，但幾十萬巨單牢牢封死漲停的長春經開卻在收盤前夕意外“開板”，最終以低於漲停價1分錢收盤，漲幅9.81%，全天換手率高達10.76%，成交總金額高達2.88億元，比此前幾十個交易日寥寥數千萬的成交金額放大近5倍。

　　有資深市場人士表示，停牌前一個交易日，這種逆市拉漲停，交易量異常放大的現象值得懷疑，尤其是尾盤打開漲停，很可能是為了避免因漲幅居前而被迫公開信息暴露了身份。

　　而昨日復牌，長春經開大幅高開3%左右後瞬間封死漲停，換手率僅為5.41%，全天成交總金額為1.6億元。一位資深證券律師表示，重大事項停牌前夕，股價明顯異動，成交量異常放大，這種情況存在內幕交易行為的嫌疑非常大。