太子奶難“破”之局

　　10月25日，數千名債權人並未等到他們期待已久的太子奶債權人大會。都是颱風“鲇魚”惹的禍，在債權人大會召開前3天，太子奶破産重整管理人北京德恒律師事務所宣佈，因為颱風的原因，債權人大會延期。

　　10月22日，太子奶債權人李龍弟原本已經買好機票，打算趕赴湖南株洲參加債權人大會，但現在，他還得提心吊膽地繼續等待下去。此前，他已經聽到傳聞，太子奶破産之後的還債比例可能只有5%，“100萬隻能收回5萬，誰願意？”

　　不過，已經身陷囹圄4個月的太子奶創始人李途純，也許要感謝這條“鲇魚”。如果不是颱風，在這場決定太子奶命運的債權人大會上，他這個太子奶昔日的主人，將肯定無法發出自己的聲音。9月30日，李途純以太子奶集團法定代表人的身份，委託律師參與太子奶重整程序，但其委託書最終未被株洲市中級法院接納。

　　在李途純眼中，他今天最大的敵人，便是2009年初出手拯救太子奶于危難的高科奶業。當時，為了挽救深陷債務危機的太子奶，株洲市政府成立了高科奶業經營有限公司（簡稱“高科奶業”），代株洲市政府託管太子奶。

　　但在之後的一年中，李途純發現，他“託管”出去的太子奶，正在面臨“失去”的風險。之後，他展開了一系列的激烈舉動，試圖收回太子奶的經營權。而最終，2010年7月，因“涉嫌非法吸收社會公眾存款”，李途純被捕入獄。

　　不過，李途純還有一次機會。在延期召開的債權人大會上，如果他能夠獲得數千個像李龍弟這樣的債權人的支持，他仍有希望捲土重來。當然，這並非易事。

　　禍起“託管”

　　2009年初，為了挽救深陷債務危機的太子奶，高科奶業橫空出世。之前一直任株洲市天元高新開發區管委會副主任的文迪波臨危受命，出任高科奶業董事長。

　　工商資料顯示，高科奶業的註冊資金為3200萬，股東分別是株洲高科集團有限公司和株洲市國有資産投資經營有限公司，經營範圍是企業管理服務。

　　“當時株洲政府對這種模式寄予厚望，希望將託管太子奶，樹立成拯救危機企業的全國創新榜樣。”一位太子奶原高管對本報記者表示。

　　對於託管經營模式，文迪波當時也作了進一步解釋，“像這種政府成立國有企業託管私營企業的模式，只有在兩種背景共同作用下才會出現：一是，這個企業對當地經濟的影響力要足夠大；二是，經濟形勢比較嚴峻。”

　　當時的形勢，的確與文迪波所説的非常切合：2009年初，金融危機的影響逐漸顯現，三聚氰胺事件對國內乳業造成重創，太子奶資金開始出現斷裂，企業命運危在旦夕。出於稅收和就業的考慮，株洲市政府決定拯救太子奶。於是在2009年1月20日，李途純與文迪波在株洲市天元區的火炬大廈簽下了“資産租賃合同”（下稱《合同》）。

　　《合同》指出，出租方為中國太子奶食品有限公司（一家註冊于開曼群島的離岸公司），承租方為株洲高科奶業，租賃期暫定為一年。根據約定，中國太子奶食品公司間接持有的中國境內太子奶公司總部機構及五個全資子公司均是資産租賃的目標資産。

　　“鋻於承租人非中國太子奶食品公司股東，採取租賃經營，完全是對太子奶集團公司實行保護性經營，幫助其恢復到正常經營狀態。故在本合同有效期間，承租人對核心資産享有獨佔使用權，實行全封閉式運行；出租方接受所派駐的工作人員監管公司財務；並同意所有的資金流與物流均由承租人監管。出租人所有的債務均由出租人完全承擔並處理，與承租人無關。”《合同》在“租賃方式”一欄顯示。

　　不過，在一年的合同到期後，2010年1月20日，李途純並未能收回經營權。

　　因為《合同》中還有另一個條款：“承租人有權視太子奶集團公司恢復生産的具體情況，單方決定順延租賃期限”，而這是之後一切紛爭的源頭。“這明顯就是一個不平等的合約。”10月22日，李途純代理律師王清輝在接受本報記者採訪時稱。

　　“合約期滿，就應該交還經營管理權，倘若不是有些人存有私心，租賃其實是很簡單的一回事。”上述太子奶內部人士表示。

　　李、文交惡

　　事實上，從2009年6月起，在僅僅將太子奶託管出去5個月後，李途純便開始試圖收回太子奶的經營權。他曾多次發函給株洲市政府，要求高科奶業交回經營管理權。

　　在2009年6月15日一份名為《太子奶不能走破産道路的報告》中，李途純列出10大理由，勸説市政府讓太子奶自救。“目前穩定的太子奶，仍有數十家投資者進入談判階段。一旦再次陷入動亂，投資者再也無人問津、望風而逃……在破産財産清理中，企業資産會嚴重縮水，政府投入很難收回，是否有人接盤後果很難把握……”

　　2009年7月28日，在一份《太子奶集團緊急報告》中，李途純又稱，“在我離開實職崗位10個月來，太子奶集團現已是危機四伏、險象環生。成都法院已公告破産、花旗和荷蘭銀行欲凍結海外股權，起訴凍結50多個案件急待處理，體系開始動搖，人心已亂，營銷網絡開始萎縮、債主逼債集中爆發在即。”

　　在多次“上書”未能奏效後，李途純又將矛頭直指文迪波。在2009年11月26日《給王市長的報告》中，李途純表示，“文迪波管理太子奶完全不懂，不受監督，造成執行中重大損失，個人所付關係款2000多萬，虧損2億，將政府投入的1.37億虧空，又增新的負債2億，已構成瀆職。”並稱，文迪波在託管太子奶期間簽下千萬廣告款，涉嫌利益輸送。

　　面對李途純的指責，文迪波發表聲明為自己正名：2009年2月1日至2009年12月31日期間，高科奶業完成銷量5.44億元，實現利潤4400萬元，上繳稅收3050萬元，代太子奶集團償還債務1.8億元。“至2010年春節前，與太子奶集團骨幹經銷商全面恢復了合作，市場恢復80%以上。高科奶業2010年一季度代為清償債務1974.8萬元。”

　　對於李途純指稱的“利益輸送”，文迪波通過短信回復本報記者稱，“清者自清，濁者自濁。只是太子奶處於重整的關鍵時期，經不起更多的風浪，很多事情待重整完再説吧。我沒有忘記自己是一名公務員，自有黨紀政紀和法律管我。我問心無愧。”不過，上述太子奶原高管回應稱，“這話説得蒼白而無力。”

　　此外，文迪波還指責李途純背信棄義，市政府曾給他三次機會，但他最終都沒有把握住。

　　文迪波所説的三次機會分別是：2009年7月，株洲市政府與李途純簽訂協議，李途純承諾引進3億元資金，否則，就將太子奶的經營和重組權交給高科奶業，結果李途純一分錢沒籌到；同年11月，李途純準備引進方正集團做太子奶的戰略投資者，但在簽署合同之前突然變卦；同年12月15日，李途純再次向政府承諾，5天之內採購價值3000萬元的原材料，但最終只完成1200萬元，而且不是完全配套的産品。

　　但李途純方面對此予以了否認，李途純代理律師王清輝向記者出示了數份公證書，以證實李途純當時已準備足夠原材料，“但最後，高科甚至以比例不對為理由，拒絕交還經營權”。

　　高科變身

　　相比經營狀況，李途純更擔心的是太子奶集團所有權的歸屬，因為株洲市政府方面已經明確表示“希望可以調整太子奶的股東結構”。

　　2009年3月，在高科奶業接管太子奶後不久，文迪波便曾表示，按照當時株洲市政府的規劃，高科奶業將把託管經營期間的利潤用來償還太子奶的債務，從而不斷降低太子奶的資産負債率，當負債率低於70%時，株洲市政府將考慮引進新的戰略投資者，“今後我們引進的戰略投資者，一定是有深厚行業背景的企業，而且優先考慮有國際背景的食品飲料企業。”

　　高科奶業新聞發言人王琳之前接受本報記者採訪時表示，資金充足、對行業有經驗並且有相應核心團隊的企業，是高科奶業篩選投資人的主要標準，“但如果在談的過程中，沒有一個投資人完全符合的話，可能會引進不止一個投資人”。

　　2010年1月26日，高科奶業與投資者簽訂了投資協議，總投資將超過5億元。但是，文迪波引進的兩個戰略投資者“北京商絡”和“上海明觀”，卻引發了李途純方面的極大不滿。

　　“現在，高科已經有民資的成分，不再是純粹的國資，這就有可能讓某些人可以低價接手太子奶，從中獲利。”一位接近太子奶人士稱。

　　之後，李途純與文迪波的矛盾開始公開化，雙方打起了激烈口水戰。李途純公開指責文迪波違犯租賃合同，並開始密集聯絡經銷商，試圖重奪太子奶管理權，而在文迪波看來，李途純這是在“故意擾亂太子奶正常的生産。”高科奶業還發表聲明稱，高科奶業依法取得了太子奶集團的獨家租賃經營權，並有單方面延長租賃期的權利。

　　2010年5月，無法收回太子奶經營權的李途純，公開發表聲明稱，支持由太子奶原創業團隊創立的北京仙山奶業，他本人更是出任仙山奶業的顧問，並宣稱，他本人將繼續對太子奶的債務終身負責。

　　上述太子奶原高管對本報記者表示，當時，仙山奶業的成立，主要是為了幫太子奶償還債務打造的另一個平臺。當記者追問，截至目前，仙山奶業的經營情況以及替太子奶償還債務的情況時，對方則以“不清楚”婉拒回答。

　　不過，此舉也被外界視為他最終出事的導火索。6月中旬，李途純被拘留的消息便開始傳出，7月，李途純被批捕，罪名是，在其執掌太子奶時，“涉嫌非法吸收社會公眾存款”。

　　如今，身患糖尿病、高血壓的李途純已被羈押超過4個多月。

　　“還沒到開庭的時間，株洲市方面一直找不到確鑿的證據，現在還在拖著。”王清輝對本報記者稱，目前，只有翟玉華（李途純的另一位代理律師）可以與他接觸，李途純的家人則一律不允許探望。

　　重估太子奶

　　隨著李途純的被捕，太子奶的“破産重整”進入了快車道。

　　7月23日，株洲市對外通報，株洲市中級人民法院依法裁定，湖南太子奶生物科技有限公司進入破産重整程序，並最終選定北京市德恒律師事務所為“破産重整管理人”。之後，湖南太子奶集團供銷公司、株洲太子奶生物科技發展公司，也相繼進入了破産重整程序。

　　文迪波當時極力提倡太子奶破産，主要理由就是，太子奶總資産只有25億元，負債則高達26億元，是明顯的“資不抵債”。

　　進入“破産重整”程序之後，太子奶的價值，將面臨一次重估。“一般來説，破産管理人的職責主要包括接管破産企業、保管和清理破産財産，以及對破産財産進行估價、處理、變價和分配等。”中咨律師事務所、太子奶前破産管理人韓傳華對記者表示。

　　太子奶的資産究竟值多少錢？

　　上述太子奶原高管對記者表示，安永會計師事務所曾給太子奶的資産做過評估，“連同太子奶品牌等無形資産，起碼超過50億元。”

　　談到文迪波對太子奶25億的估值，這位太子奶原高管稱，“他（文迪波）沒有把太子奶的無形資産算進去”，“太子奶經營多年，在全國享有一定的品牌美譽度，文迪波這是故意把太子奶的總資産低估”。

　　她還稱，除了品牌，太子奶的廠房、設備等資産都非常優良，關鍵是看管理人如何去估值，“以前一萬元一畝的土地，現在20萬都不一定買得到，倘若管理人是按照之前的價格去估值的，其中的利益之大可想而知。”

　　目前，太子奶的五大基地（湖南株洲、北京密雲、江蘇昆山、湖北黃岡、成都），僅剩下株洲基地在生産。今年7月，北京基地流拍；10月20日，太子奶成都基地最終以2.1億元賣出，略低於之前的整體拍賣參考價2.25億元。

　　在這位原太子奶高管看來，文迪波“低估太子奶”的目的是，“以極低廉的價格取得太子奶的資産，或者將其交付給可控的第三方，從中索取鉅額利潤”。

　　除了奶業，太子奶集團在2007年便開始陸續佈局商業、食品、旅遊、服裝、化粧品等産業。本報記者在太子奶株洲基地的集團辦公室看到，李途純控制的日出江南控股集團旗下擁有12家非奶業子公司。

　　目前，李途純兒子李帥掌管著紅勝火商業、湘味食品、辣翻天等産業，李途純前妻負責五仙山度假旅遊開發項目，現任妻子則負責太子化粧品、太子童裝和傳媒業務。而這部分資産的處理，也是今天太子奶與高科奶業交鋒的焦點之一。

　　李途純方面認為，高科奶業自掌控太子奶的資産以及經營管理事務以來，累計欠太子奶7000余萬租金，消耗太子奶原有材料折價3000余萬元，並處置了太子奶的原有債權8000余萬元。

　　“其中，很大一部分就是紅勝火超市的應收貨款。”上述太子奶原高層稱，2008年底，由於太子奶資金鏈破裂，紅勝火位於株洲和北京的連鎖超市已基本關停，但還有很多貨款尚未收回。

　　爭取債權人

　　儘管在獄中，但李途純一直堅持反對太子奶進行破産重整。

　　他將原計劃在10月25日召開的債權人大會，當成了一個捲土重來的機會。在此次破産重整中，這些債權人才是真正的主角。截至10月10日的債權人截止登記日，已有數千名太子奶債權人進行登記。

　　據王清輝介紹，在債權人大會上，債權人要對太子奶是否破産進行表決，只要有超過半數的債權人同意、涉及債務總額過半，破産便可獲得通過。

　　在王清輝看來，大多數債權人和李途純一樣，並不希望太子奶破産。“按照目前破産重整的相關規定，除了償還優先債權人的部分債務外，普通債權人一般只能獲得10%的償債比例，由於太子奶債權人眾多、債務複雜，最終的比例有可能低於10%”。事實上，債權人之間早已傳出消息，説太子奶破産最後的還債比例可能只有5%。

　　太子奶債權人李龍弟對本報記者表示，目前，大部分的普通債權人都希望李途純可以回來主持太子奶，“李老闆回來了，欠我們的錢還有點希望可以還，破産的話連機會都沒了。”

　　不過，對李途純來説，在延期召開的債權人大會上，爭取多達數千名的債權人的支持，並非易事。

　　“可恨的是，破産重整管理人和高科奶業是一路的，他們可以跟一些大的債權人私下達成協定，給80%甚至100%的還債比例，讓他們勸説其他債權人同意破産。而且，一旦債權人代表選舉出來，日後關於重整的事情，只要開個債權人常務委員會就可決定了，不僅把李途純拋開，還可以完全把大部分債權人拋開。”王清輝説，“至於要把數千個債權人聯合起來，難度太大了。他們每個人都是利字當頭的，要協調好各方的利益，誰會去做這個&&人？誰又敢去做這個&&人？”(21世紀經濟報道)