上海銀行IPO最後一公里：股東人數硬傷成敗未知

    21世紀經濟報道 張莉 張慧宇

    隨時隨地看新聞十年前，上海銀行就提出上市意向，在國內銀行界都算先聲。然後十年之後，A股的銀行板塊已成氣候，上海銀行仍在門外徘徊。

    人事的頻繁變動；大氣候的反復無常；股東結構的特殊性；資産質量的良莠不齊。IPO之路當然沒有那麼一帆風順。

    但變化似乎在悄然出現。今年2月，上海銀行向部分機構股東定向增發了3億股，募資37.29億元，上海銀行離上市的目標又近了一步。甚至有業內人士斷言：“下一個上市的銀行非上海銀行莫屬”。

    然而，諸多障礙卻依然存在。這家終於排到上市隊列最前沿的銀行，這次能否夢圓？

    十年謀上市

    截至今年上半年末，上海銀行總資産為5090億元，在城市商業銀行中僅次於北京銀行。然而，繼2007年北京銀行、南京銀行、寧波銀行上市後，3年來，至今未有一家城商行拿到A股或H股的“通行證”。

    從2000年最早透露上市意向，到2006年6月被傳即將H股上市，結果，6年的期盼等來的卻是時任大股東上海國際集團對浦發銀行和上海銀行的整合意圖。隨後，雙方高層之間的人員互相調換，再次使得上海銀行的上市計劃遙遙無期。

    2008年，上海聯合投資有限公司接手上海國際集團持有全部15.09%的股份，成為上海銀行的第一大股東。接著，上海銀行于2008年6月正式宣佈啟動IPO，並選定國泰君安為保薦人，國泰君安、中信證券和申銀萬國為主承銷商團隊，財務顧問高盛高華，普華永道、萬商天勤事務所等負責提供審計和法律服務。

    不過，此輪上海銀行IPO夭折，主要原因是員工持股比例過高。時隔兩年，上海銀行於今年5月28日審議公開發行股票的六項議案。繼2007年南京銀行、寧波銀行和北京銀行上市後，城商行上市再度衝刺。

    “作為金融機構的銀行，比一般的企業上市要更加嚴格。不過，擺在第一位的就是看銀行的公司治理”。一家外資行的行長在接受理財週報記者採訪時表示。

    該行長透露，公司治理作為審核銀行能否上市的第一環，股東結構、人員構成、公司網絡、不良率等都是審核的重要指標。第二個重大環節就是銀行的資産結構和資本結構。第三個就是合規性。當然，監管層也不可能批分很多板塊給銀行，股市好的時候，審批的相應多幾個，近幾年股市不好，限制銀行板塊的審批對其上市也是有一定影響的。
一家城商行的行長則告訴理財週報記者，“城商行的上市沒有硬性的標準，但是1000億資産應該是一個基本要求，其次就是銀行的資産質量和盈利問題了”。

    國內某知名投行的投資總監則透露，不管是銀行還是其他公司，監管層一般都喜歡成長性好的企業，滿足公司法要求是前提，其次，發行人的主體資格也必須符合上市的需求，再次，發行主體的獨立性、監管層對主體資格實際控制人的認定。城商行作為一個主體，監管層對其要求也是成熟一批上一批，不是説，誰申請就可以上的。

    股東人數超標200倍

    “股權分散，這才是最核心的原因。”採訪中，不止一位業內人士説，“上海銀行要上市，必須先解決這個問題。”

    “到底誰説了算，這在上海銀行也是一個問題。”某知名投行人士質疑。

    一位銀行業的分析師表示，“保薦機構會對銀行的各項資産進行風險評估鑒定，也會提出改善措施，但關鍵的還是城商行遺留的歷史問題，股東人數過多。”

    上海銀行2009年的年報顯示，該行公司股東總數40，064戶。其中國有股股東16戶，法人股股東1322戶，外資股股東3戶，個人股股東38，723戶。而《公司法》規定，股份有限公司的發起人為2人以上200人以下。

    上海銀行的股東總數達到《公司法》規定的上市上限的200倍之多，“雖然股權轉讓能解決一部分問題，但這依然是它上市的最大障礙。早前就有一些公司因為相同的問題而IPO被否。”一位業內老總説。

    截至2009年末，上海銀行國有股佔比34.86%，法人股22.82%，外資股18%，個人股24.32%。

    1999年和2001年，上海銀行先後分別吸收世界銀行集團成員IFC和匯豐銀行、上海商業銀行等外資銀行的參股投資。截至上半年末，上海銀行前三大股東上海聯和投資有限公司、匯豐銀行和IFC分別股份19.24%、8%和7%。

    上海銀行深知自己的缺陷。面對股權分散問題，該行在2008年8月就已經啟動了股權託管方案，由上海股權託管登記中心有限公司對股東股權進行託管及登記，以實現對股權結構的梳理規範。

    而9月中旬人民銀行和財政部等聯合頒布的《關於規範金融企業內部職工持股的通知》的規定：城商行內部職工持股比例不得超過總股本的20％，單個職工持股比例不得超過總股本的5‰；同時強調城商行公開發行新股後，內部職工持股比例不得超過總股本的10％，單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或50萬股。

    “一直以來員工持股是城商行上市最大的問題。寧波銀行7位高管持股，身家超過1億元；2007年9月北京銀行上市時，發現“娃娃股東”。而當時證監會也是在這種背景下停止了城商行上市的審批，上海銀行也因此錯過了最好的上市時機。”上述人士向理財週報記者表示。

    不過，令上海銀行略感寬慰的是，其高管持股52萬股，按照之前定向增發的價格12.43元/股計算，大約有654百萬，這在業內也算過得去。不過，據2009年相關統計數據顯示，上海銀行個人股達24.32%，遠遠高於第二名大連銀行11．79％的個人股比例，個人持股比太高又是一個困局。

    為解決此困局，今年2月，上海銀行向部分機構股東定向增發了3億股，股本總數由原來的26億增加到29億。由於股本總數的增加，內部員工持股比例下降到7%，解決了員工持股比例過高的問題。

    至此，股權清理是否到位成了其目前的最大挑戰。

    一知名券商分析師則反問記者：“如果轉股和回購策略都難以實現，還有其他途徑解決超過200人持股的問題嗎？”