無線電集團造福潮背後 子公司百餘人遭退股

　　廣州位於天河區員村一橫路的華穎公園是一個老式的大型社區，在50余棟建築中，住著的大部分都是廣州無線電集團有限公司（下稱“無線電集團”）的職工。

　　這個表面上安靜如昔的社區，最近卻暗流涌動。

　　這一切都發生在8月31日無線電集團控股的海格通信（002465.SZ）成功在A股上市之後。而近日無線電集團控股的另一家公司廣電地産擬借殼吉林制藥（000545.SZ）的消息在小區內傳播後，更加劇了這種不平靜。

　　都是股票惹的禍。

　　海格通信的上市造就了無線電集團內部47位自然人的一夜暴富，以首日上市的收盤價50元計算，目前前十名自然人股東持股市值都在2億元以上，其中董事長楊海洲持股市值更是高達8億多元。

　　“最近我們小區氣氛明顯比以前不對勁，有股份的和沒股份的對立起來了，平時在小區裏一談到那個股份大家都散開了，那些手中還有股份的説話都跟以前不一樣了，都開始籌劃到旁邊的珠江新城買房了，我們這些上市前被退股的人都很鬱悶。”從無線電集團衛生所退下來的李阿姨告訴《第一財經日報》記者。

　　消失的2000萬元

　　在華穎公園籃球場邊的一棟舊式樓房五樓的某個單元，住著的是有五十多年曆史的無線電集團裏唯一的一位全國勞模，他叫譚仕梁。

　　在譚仕梁的家裏，本報記者見到了保存至今的1989年獲得的、蓋有中華人民共和國國務院印章的全國勞模證書。

　　譚仕梁同樣也是享受國務院特殊津貼的退休老專家，退休前他是無線電集團設計所的技術骨幹，主攻導航技術，而今天海格通信的技術基礎，就是來自於這個設計所。

　　然而讓記者意外的是，譚仕梁的居住條件十分簡陋，譚仕樑上有高齡老母，下有孫子，四代同堂擠在83平方米的不帶電梯的陋室裏，傢具和家電都十分陳舊，“我現在退休金是2600多元，還有一些津貼，如果按現在的樓價，買房子對我們是奢望。”

　　如果沒有海格通信的上市，也許這對老夫婦的生活依然平靜如昔。

　　譚仕梁向記者透露，當初他持有海格通信的原始股為12萬股，廣電地産的原始股為5000股。如果按多次擴股後計算，他持有海格通信的股份應在50萬股以上。

　　“按現在的紙上富貴計算，光海格這部分現在的市值就高達2000萬元以上。”譚仕梁的老伴在一旁計算説。

　　不過，一切因為譚的年齡發生了改變。他在2000年到達退休年齡。時間，讓這位技術老骨幹與千萬財富擦肩而過。

　　當時集團內部有個特殊的規定，就是退休或退養三年後必須退股，“我的股份是2004年第一批退掉的，大概退了十幾萬塊錢給我們。其實當時心裏不想退，但是礙于那個規定沒辦法。”譚仕梁表示。

　　在採訪中，記者見到與譚仕梁一樣遭遇退股的無線電集團退休職工不下十人。據介紹，整個無線電集團，遭遇退股的人數應在100多人。

　　十年上市路

　　要徹底搞清楚海格通信和廣電地産今天暴露出的股權問題，還得追溯無線電集團的歷史及改制。

　　無線電集團始建於1956年，其前身是部隊企業國營750廠，上世紀90年代初轉為廣州市國有企業。

　　目前無線電集團擁有國家重點軟體企業2家、廣東省軟體企業3家、高新技術企業3家，2007年集團旗下廣電運通（002152.SZ）上市，2010年1月，成為吉林制藥第一大股東，8月31日，海格通信上市。

　　2000年3月30日，廣州市政府國有企業改革領導小組根據《關於企業改革，部署國有企業改革轉制的意見》，提出了組建有限責任公司、股份公司、股份合作制公司以及部分國企轉讓（出售）等方式。並以《關於廣州市國有及國有控股大中型企業建制工作的指導意見》的通知，將無線電集團定為重點改制企業名單。

　　作為廣州市首先轉制的17家企業之一，無線電集團把其下屬的四個部門分別轉為股份制企業，其中，原軍工通信總公司轉股份制改名為海格通信。

　　“海格通信當時把設計所、試製工段、總裝車間、物資處和銷售部門整合一起組成威信通信公司，1998年威信通信公司與海華公司（中外合資公司）組成軍工總公司，2000年時註冊更名為海格通信。”梁妙明告訴記者。

　　梁妙明還透露，廣電地産的前身實際上是750廠的維修組。

　　本報記者了解到，2000年時，海格通信和廣電地産先後開始了在無線電集團內部的招股工作。

　　本報記者從一位退休職工處獲得的保存至今的2000年廣電地産招股説明書中看到，該説明書中對招股對象、認購價格、認購數量等都有明確的規定，比如認購數量條款中規定“向經營管理人員和業務骨幹傾斜，同時要求集團公司領導、房地産公司現決策層和經理層人員，相對持較大的股份，拉開與一般員工的差距，以增強員工轉制的信心”。

　　員工的退股困惑

　　“無線電集團當時有1000多名職工，退休退養的不準購買，最後有700多人自願購買了股份。”梁妙明透露。

　　記者了解到，包括梁妙明等2000年前退休退養而沒有購買到股權的一些退休老職工至今還在為股份一事奔走。

　　2008年初，梁妙明向廣州市蘿崗區法院遞交訴狀，將海格通信和海格通信工會委員會告上法庭，提出“確認股份轉讓協議無效，被告應當歸還原告原有的62473.6股股份（含擴股）”的訴訟請求。

　　“2005年4月，海格通信員工持股管理委員會通知我，必須將股權如數轉讓給被告持股管理委員會，否則將停發紅利和股金。迫於無奈，我只好就範與員工持股會簽了《股權轉讓協議書》。之後，我對法律的逐步了解認為，被告此項行為與國家相關的法律法規相抵觸，所以便開始了維權訴訟。”梁妙明告訴記者。

　　但是，最終梁妙明與其他幾位原告一樣，並沒有獲得期望的結果，蘿崗區法院和廣州市中院都判決他們敗訴。

　　廣州市中院認為，公司法意義上的股東，是指依照公司章程約定的份額繳納出資，登記在股東名冊及工商檔案中。梁妙明是以員工身份認購股份的，先交付資金于工會持股會，工會再向海格通信出資，工會才是股東。所以本案並不適用於公司法；中院同時認為，持股會章程是經無線電集團職工代表大會團組長會議決議通過的，後又經海格通信持股職工代表大會會議決議通過，因此，上述章程具有出資契約性質，對持股員工有約束力。

　　廣東格林律師事務所律師戴輝勇認為，持股會章程和公司法裏所説的章程是兩個不同的概念，公司法裏所稱的“公司章程”，是指公司依法制定的規定公司組織及活動的基本規則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。其基本特徵是要具備法定性、真實性、自治性和公開性。而持股會的章程是海格通信與持股職工之間形成的一種內部契約，其適用對像是持股職工，而非公司組織及活動。

　　不過，無線電集團持股會章程是神秘的。

　　記者發現，廣電地産招股説明書中對退股條件沒有説明。

　　而在另一份日期為2000年4月12日的無線電集團員工持股會章程中，記者在第十九條見到了退股的説明。“本會持股人因退休原因與公司中止勞動合同，可按自願原則，允許轉讓或保留其所持有的股份，即曾擔任公司中層以上領導幹部職務，曾參與股份所屬公司經營決策並對其經營作出一定貢獻的人員，經本人申請，本持股會報請集團公司董事會批准，允許保留5年的持有期；其他有關人員及普通員工經本人申請，本持股會報請公司董事會批准，允許保留3年的持有期。保留期滿，必須予以轉讓。”

　　然而，這個章程的出身，是這些已退股的退休職工最詬病之處。

　　“且不説這個章程規定退休員工五年或三年內要進行退股不符合《公司法》等國家相關法律。這個章程也沒有通過法定程序‘經持股員工會議表決，多數同意後生效’。”梁妙明對記者表示，2000年招股時這個章程沒有表決和簽名，後來海格通信為了上市程序合法，涉嫌在2007年重新讓相關人員補回簽名。

　　原廣電集團公司技術質量部副部長張培根對記者表示，他至今保存著2000年4月21日會議完整的原始記錄，確認4月21日會議沒有審議通過持股會章程。

　　退股政策朝令夕改

　　讓這些已退股職工感到更為不滿與不解的是，海格通信在退股問題上的“朝令夕改”。

　　在大量的退休職工辦理退股，甚至包括前述衛生所李阿姨在內的一些老員工，遭遇被強制提前退股後，2007年4月開始，海格通信的“政策”又變了。

　　2007年4月2日，一份文件為海格通信員工持股會決議中提到，“……同意在上述股份轉讓完成後，解散持股會，以及為海格通信改制及公開發行股票上市奠定基礎。”

　　“2007年4月後，我們發現尚未退股的退休員工可以不用退股了。”梁妙明告訴記者。

　　至於2007年4月開始為何又可以不退股，本報記者沒有獲得確切的説法。記者近日曾致電海格通信董事長楊海洲，他並不願意談及此事。而是給記者留了一個手機號，有問題找其助理，但是本報記者最後發現所謂的“助理”只是一家公關公司的工作人員。

　　海格通信和廣電地産所退的員工股總數到底是多少，目前尚未有一個確切的數字，退休員工的股份最後落到了誰的手上，也是一個謎。

　　本報記者曾試圖聯絡採訪海格通信員工持股會和廣電地産員工持股會，但是同樣未果。

　　“這些離退休職工為企業貢獻了幾十年，從情理上講，他們應該享受到企業成長壯大的成果，那麼當時企業應在制定章程時就要考慮這些，如何補償他們？況且國家沒有相關法律硬性規定離退休員工在離退休後就得退股。所以他們爭議的核心還是在持股會章程上。”戴輝勇認為。

　　國有股權被稀釋？

　　在海格通信和廣電地産十年的上市路上，除了退股是否合理飽受質疑外，國有資産是否流失也是爭議的焦點。

　　記者見到了一份2000年6月廣州市國有資産管理局124號文件《關於軍工通信總公司部分産權轉讓有關問題的批復》複印件，裏面提到，根據市政府《批轉市體改委關於全面推行我市公用小企業改革的若干意見的通知》，同意你公司評估的國有凈資産額53276566.34元中為基礎，將其中的36230400元按優惠20%後，以28984320元的價格轉讓給本企業員工。

　　很顯然，當初海格通信對內部員工的股權轉讓獲得了廣州國資局的批准。

　　但是隨後的幾次增資擴股中，無線電集團作為國有股東的股權比例不斷被稀釋而下降。

　　根據海格通信的招股説明書中，在海格通信的第一次改制中，無線電集團作為國有股東佔有32%的股權，隨後在2002年5月的股權變更中則降為25%，其中7%分別轉給了無線電集團工會委員會(5.2%)、黃秀華(0.5%)、張招興(0.8%)、楊海洲(0.5%)，同時無線電集團工會委員會又把其中0.5%的股權轉給了符保文，此人原來並不在11位自然人當中，此次之後海格通信直接持股的自然人股東就變為12人。而符保文原來是無線電集團的工會主席，已退休。

　　與無線電集團把持股比例降低相左的是，無線電集團和海信的高管則紛紛增持。楊海洲在2002年時持有的比例從5.5%上升到6%，而張招興則從1%上升到1.8%。此後再經歷股權變更，到現在海格通信上市，無線電集團持有18.25%，楊海洲持有5.01%，趙友永為1.99%。

　　而更讓人看不懂的是，楊海洲等高管2000年時買股所需的資金大部分竟然還是從無線電集團拆借過來的。

　　本報記者從2000年嶺南會計師事務所出具的驗資報告和驗資事項説明中看到，楊海洲等11個自然人的應繳資本為5668992元，楊海洲等11人實際以現金出資1138061元，工資節余結轉資本1289376元，向無線電集團借款出資3241555元。楊海洲等11人隨後把股權抵押給無線電集團。

　　“這些年通信、導航行業形勢很好，公司的盈利前景很好。這種情況下無線電集團的股權比例不斷減少，而高管手中的股權比例不斷增加，讓人不解。”張培根對記者表示。

　　張培根給本報記者算了一筆賬，無線電集團從第一次改制時的32%股權，到上市前只剩下18.25%的股權。“如果以上市首日價格計算，國有資産有20多億元不見了。”

　　而廣電地産的情況與海格通信如出一轍。

　　2000年8月的第一次增資，無線電集團就未同比例增資，連分紅到手的72萬元現金也只再投入66萬元，拿回6萬元，直接造成原30%的股權稀釋到了24%。

　　從廣電地産股權變遷中可以看到，第一次股權變更中，在國有股不增反減下，張柏龍增資58萬元，趙友永增資25.7萬元，陳煜彬增資25.2萬元，湯誠忱和張招興均增資15.7萬元，增的現金與應分配利潤轉增股本額相比，最少的超過2倍(張柏龍)，多的超過7倍(趙友永)。

　　而實際上，在海格通信和廣電地産的改制與增資擴股時，無線電集團當時主要領導為董事長趙友永，總裁張招興，這兩人同時在海格通信和廣電地産擔任要職。

　　比如趙友永和張招興先後兼任過廣電地産董事長，趙友永還兼任過海格通信董事長。目前趙友永持有海格通信663.04萬股，持有廣電運通888.62萬股，曾持有廣電地産300萬股（已轉讓）；2008年已調任越秀集團擔任總經理的張招興持有海格通信539.53萬股，若按完成增發後的吉林制藥股本結構計算，張招興目前持有吉林制藥534.2萬股。

　　本報記者曾就此事書面致函廣州市國資委約請採訪，但是截至發稿，未獲得回復。