二股東“五年之內投資5億元”隱而不報

　　時間可以沖淡一些記憶。衝刺創業板失敗轉而進軍中小板的涪陵榨菜，或許已經遺忘了二股東——東兆長泰投資集團（下稱：東兆長泰）兩年前莊重許下的資金援助承諾。

　　2010年10月15日，涪陵榨菜上會，一旦順利獲批，涪陵榨菜將有望發行不超過4000萬股，募集到2.4億元投入到年産4萬噸榨菜食品生産線等3個項目上。

　　一場巨大財富盛宴似乎即將拉開帷幕。而兩年多前，東兆長泰斥資8500余萬元先後通過增資擴股與招拍挂的方式拿下了涪陵榨菜3200萬股，進而以28%的持股比例坐擁二股東之位。此番一旦上市成功，東兆長泰將錄得上億元的收益，而以周斌全為首的9名自然人股東，亦將坐擁數千萬元的身家。

　　不過，東兆長泰做出的一個特別承諾在《涪陵榨菜招股説明書》（申報稿）難覓蹤影。2008年1月，東兆長泰在2008年斥資4858.602萬元的股權時，曾書面承諾“五年內對涪陵榨菜投資5億元以上”。

　　不容回避的是，一方面，東兆長泰迄今似乎還沒有開始兌現當初的特別承諾。另一方面，一旦東兆長泰開始兌現特別承諾，涪陵榨菜在獲得了東兆長泰5億元資金支持的情況下，它在IPO當中披露提及的“年産4萬噸榨菜食品生産線”等項目面臨的2.4億元資金缺口已迎刃而解。

　　齊頭並進的增資與拍賣

　　涪陵榨菜出自有“榨菜之鄉”的重慶市涪陵區，多年來一直是重慶市的明星企業。這家1988年成立的企業，迄今已度過了自己22歲的生日。追溯涪陵榨菜的發展歷程，這家企業在2007年時尚且為國有獨資公司。直到2007年下半年進行“增資擴股與股權轉讓”後，涪陵榨菜才得以改制為一家股份制公司。

　　招股説明書顯示，涪陵榨菜的上市之路起始於2007年8月9日。

　　當日，涪陵區國資委下發了《關於明確重慶市涪陵榨菜（集團）有限公司改制過程中各仲介機構的通知》（涪國資發[2007]143號），該文件稱涪陵區國資委“擬對涪陵榨菜進行股份制改造並推進上市”。

　　與此同時，涪陵榨菜的增資擴股亦是銜枚前進。

　　2007年9月28日，涪陵區國資委對多家增資對象進行了甄選及討論後，確定了東兆長泰等12家投資者入圍。至於增資價格，將參照隨後進行的“國有存量股公開掛牌轉讓後形成的市場價格”確定。上述入圍的12家投資者于2007年11月28日簽署了《增資擴股協議》。

　　緊接著，在2007年12月17日，一則有關涪陵榨菜的股權拍賣公告出現在重慶聯交所網站上。

　　據本報記者了解，重慶市國資委于2007年12月11日正式下發批文，同意將涪陵榨菜891.4866萬股（佔總股本的23.8806%，1元註冊資本為1股）以不低於5.45元/股的價格在重慶聯交所公開掛牌轉讓，但重慶國資委強調，“轉讓公告不得設置有失公平交易的條款”。

　　而在拍賣公告當中，23.8806%的涪陵榨菜股權掛牌價格為4858.602萬元，同時對受讓方做出了一定的條件限制——“買受人須為企業法人，註冊資本2億元（含）以上，非外資企業；2006年經營額50億元以上，有豐富的國企重組經驗，有三個以上大型國企重組成功案例；有三年以上海外業務或國際合作經驗；五年之內在標的企業投資5個億以上”。

　　最終，註冊資本剛好為2億元的東兆長泰于2008年1月17日以底價競拍得到上述股權。由於上述股權拍賣已確定了價格，東兆長泰和周斌全等均得以用5.45元/股的價格對涪陵榨菜進行增資，其中，東兆長泰出資3643.95萬元。

　　2008年3月27日，涪陵榨菜正式由有限公司變更為股份公司，但涪陵國資在涪陵榨菜當中的持股比例由100%下降到58%。

　　“五年內投資5億元”的承諾

　　事實上，此時的東兆長泰拿到了涪陵榨菜的股權，但它有一項義務需要完成。

　　2008年1月17日，東兆長泰與涪陵區國資委簽訂《重慶市國有産權轉讓合同》，上述合同稱，鋻於涪陵榨菜23.8806%的股權在“招拍挂”時已約定“受買人需五年之內在標的企業投資5個億以上”，故東兆長泰作出特別承諾，即在協議生效日起五年內，若涪陵區國資委或涪陵榨菜董事會要求，則東兆長泰將以定向委託貸款等合法形式向涪陵榨菜提供累計額度不超過5億元的中長期投資。

　　值得注意的是，上述因定向委託貸款等投資形式産生的費用均由東兆長泰承擔且利率較同期同等商業銀行貸款利率優惠。但如果涪陵區政府對於5億元的投資需求有特殊安排，以該特殊安排為準。

　　根據上述《重慶市國有産權轉讓合同》，涪陵榨菜第一大股東——涪陵國資委以及涪陵榨菜的董事會，有權在2008年1月17日-013年1月17日期間向東兆長泰提出要求，東兆長泰將在此期間以低於同期銀行利率向涪陵榨菜提供一筆5億元的委託貸款。