借殼新規胎動 渤海租賃上市或將遇阻

　　天津渤海租賃有限公司（下稱渤海租賃）的上市夢或許將要“夜半驚醒”。

　　在此之前渤海租賃憑藉收購ST匯通的控股權，走出了借殼上市的關鍵一步，但如今渤海租賃能否再進一步，完成資産注入已經開始出現不確定因素。

　　借殼新規胎動

　　據本報記者了解，驚擾渤海租賃上市美夢的意外聲音，正是來自監管層此前的一番公開表態。

　　在近日召開的證監會第三屆上市公司並購重組審核委員會的成立大會上，證監會主席尚福林公開表示，要進一步規範、引導借殼上市活動，統籌協調退市機制和ST制度改革。

　　“我們年初就知道並購重組會出一些新的規定，但沒想到這麼快就有動靜。”10月12日上海某券商並購部負責人在電話中告訴本報記者。

　　在前述講話中，尚福林特別強調，監管層將進一步規範和引導借殼上市活動，制定發佈借殼上市的資質標準和監管規則，在産權清晰、治理規範、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營記錄等方面執行IPO趨同標準，並要求擬借殼資産（業務）持續兩年盈利。

　　“這就意味著借殼上市將不會再像以前那樣隨意和簡單，會裏對於擬借殼上市的資産會有各方面的指標要求。”前述專業並購人士認為。

　　實際上，在此之前已經有多家房地産企業擬借殼上市遇阻，前述資深並購人士認為，此前房地産類企業借殼遭遇主要是因為受房地産調控政策影響，而本次新規一旦出臺將面向所有借殼上市企業。

　　在上述專業人士看來，一旦新規出臺，渤海物流的上市進程無疑將會受到直接影響，甚至可能中途夭折。

　　巧合的是，早在今年四月，同樣是海航係旗下的地産企業海航置業控股有限公司，即因為“條件尚不成熟”等原因，未能完成對於ST築信的借殼上市。

　　公開資料顯示，海航集團旗下目前已經擁有海南航空、美蘭機場、寶商集團、西安民生、SST天海、綠景地産等境內外多家上市公司，分屬涉足民航、機場、商業、食品、物流、酒店管理等不同板塊。

　　如果渤海租賃借殼重組上市獲得成功，海航係的資本版圖將因此而得以進一步擴張，但一旦遇阻，則意味著海航係企業在借殼之路上二度遭遇滑鐵盧。

　　結果未出來之前，一切終歸都是猜測。

　　而渤海物流的資産質量和盈利能力等各方麵條件，究竟能否達到“IPO趨同標準”，無疑是眼下包括ST匯通大小股東、重組方、仲介機構等各方最為關注的焦點。

　　那麼，這家2007年才成立的年輕公司究竟是家什麼樣的企業呢？

　　上市夢難圓？

　　公開資料顯示，渤海租賃成立於2007年12月，2008年9月獲得商務部批准，成為第五批內資融資租賃試點企業之一。在經歷多達9次的增資擴股後。渤海租賃註冊資本達到62.61億元。

　　紛繁複雜的股權結構圖背後，海航集團全資控股的海航實業控股有限公司以67.15%的控股比例，成為渤海租賃的控股股東。

　　憑藉著強大的股東背景，渤海租賃在成立短短兩年之後，就形成了目前總資産109.42億元、凈資産66.10億元的龐大規模，但與迅速擴張的規模相比，渤海租賃的盈利能力卻是差強人意。

　　相關資料顯示，渤海租賃2008年—2010年2月的營收額分別為3000萬元、15359.70萬元和9212.23萬元，對應的凈利潤分別為3875.26萬元、10173.82萬元和10778.24萬元（凈利潤大於營收的原因是政府補貼在起作用）。

　　“表面上看，渤海租賃的盈利能力並沒有問題，但稍加留意就發現，其實這是家並不賺錢的公司。”南京某知名會計事務所的高級合夥人在看過渤海租賃的報表後坦言。

　　令人更為吃驚的是，即便是這些並不能讓人滿意的凈利潤，仍然存在著大量的水分。

　　渤海租賃自己給出的數據顯示，2009年度公司即取得政府補貼4556.76萬元，佔其全年歸屬母公司凈利潤的44.79%。而截止到2010年2月，渤海租賃獲得的政府補貼更是高達8264萬元，佔其當期歸屬母公司凈利潤的76.22%。

　　中部某券商投行部的一位保薦人告訴記者，據其分析，政府補貼因為屬於非主營業務收入，存在很大的不穩定性，所以其佔凈利潤的比例是IPO程序中必須要考察的一項內容。

　　上述保薦人因此斷言“如果採用IPO的審核標準，這樣的企業不可能上市。”

　　事實上，一旦借殼重組審核程序與IPO趨同之後，渤海租賃曲線上市所遇到的麻煩還遠不止上述幾項，鉅額的大股東佔款恐怕將是阻礙其上市的另一塊絆腳石。

　　今年7月22日由ST匯通發佈的《重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易報告書》顯示，就在借殼之前，僅貨幣資金往來一項，渤海租賃即有超過16億元的鉅額資金存放在海航集團財務有限公司的賬上，而這筆錢均是渤海租賃的借貸所得。