股東大會召開前夕黃光裕方面再發致股東公開函

　　9月26日晚間，距國美特別股東大會召開僅兩天時間，黃光裕方面發佈《再致股東同仁公開函》，在公開函中，黃光裕方面呼籲公司股東極積參與股東大會，並對大股東方的提議投贊成票。這些提議包括：撤銷現任董事會主席陳曉的職務、委任鄒曉春及黃燕虹為執行董事，並撤銷董事會增發權等。

　　黃光裕方面認為調整後的董事局將能有效實施和完成國美戰略規劃，使國美有效恢復至中國家電連鎖零售行業的領導地位。

　　以下是函件全文：

　　關於確保國美長久穩定發展的呼籲

　　國美電器創始股東

　　再致股東同仁公開函

　　2010年9月26日

　　創始股東致股東同仁函要點

　　1. 創始股東（“創始股東”）提議召開特別股東大會，提出5項動議都是為了協助公司（“公司”或“國美”）增加盈利能力及重新獲取失去的市場份額，並保證公司的長久穩定和持續發展。

　　2. 現任董事局（“董事局”）主席曾多次公開發表不符合公司及其股東最佳利益的聲明。我們對這些聲明感到擔憂。同時，我們對董事局未能阻止現任董事局主席繼續以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到擔憂。

　　3. 創始股東對於管理層將繼續盡力為公司的最佳利益而努力充滿信心。

　　4. 在創始股東的支持下，董事局將能有效實施和完成戰略規劃，創始股東對此充滿信心。

　　5. 為了公司的可持續性發展和全體股東的長遠利益，建議在特別股東大會上投票罷免現任董事局主席職務。

　　現任董事局主席未能正確地領導國美

　　1. 2008年，在黃光裕先生涉案調查之後，現任董事局主席極力並且公開主張聯合一些私募基金以控制公司，但是該等動議遭到董事局成員及管理層的強烈反對，最終未能實施。

　　2. 2010年以來，現任董事局主席曾公開表示希望通過增發再融資達到稀釋創始股東股權，進而實現擺脫創始股東的監督，並對公司施以極不均衡的控制。

　　3. 9月21日，現任董事局主席在香港接受《明報》採訪時表示：希望能通過增發使得創始股東的股權比率下降至30%以下。

　　“若能令現大股東黃光裕的股權比率下降至30％以下，國美可解除與黃2004 年訂下的不競爭協議，這也令國美可以在全國範圍經營，不再受到限制。”-----《明報》9月21日

　　4. 創始股東與公司的利益是一致的。現在創始股東認為公司發展過慢，正在錯失市場發展良機。在創始股東以及其他各相關方不斷地施以壓力之下，現任董事局主席等才陸續公佈了新開店計劃。

　　5. 但是，目前國美正在喪失市場份額的領先優勢，蘇寧2010年凈增門店300多家，全國門店總數將超過1,200家。

　　關於公司五年規劃的看法

　　1. 創始股東認為，基於過往業績表現和管理實踐，公司現推出的五年規劃是很難得到有效執行及保證的。

　　2. 如果創始股東調整董事局的計劃得以實現，在創始股東的支持下，調整後的董事局將能有效實施和完成戰略規劃，創始股東對此充滿信心。

　　3. 大體而言，創始股東相信五年規劃的目標應該是：門店總數達到2,200間，年銷售收入達到1,500億元人民幣，五年內用於新開店、老門店改造、物流基地建設、ERP系統升級等方面的資本支出將少於60億元人民幣。

　　4. 上述計劃乃創始股東依據自身深厚的行業經驗、對市場和公司情況的了解而擬定的，並將與調整後的董事局和管理層一起更深入地探討該計劃並進行適當的調整，以制定具體的執行策略達至該目標。而該目標的實現將有效恢複國美集團于中國家電連鎖零售行業的領導地位。

　　管理層將會忠誠于公司利益

　　1. 創始股東對於管理層將繼續盡力為公司的最佳利益而努力充滿信心。管理層認為，公司穩定是他們最大的願望。

　　2. 在黃光裕先生領導之下，管理層積極參與決策，黃先生對管理層要求嚴格，所提目標更高。由於是大股東，因此對公司付出和關注是其他人無法比擬的。

　　3. 創始股東尊重關於授予高級管理層期權的事實。 我們同時也建議，在與其他各相關方的進一步討論後，應該研究發展一套更符合目前國美情況的與業績挂鉤的期權激勵方案。

　　4. 關於董事局人選，我們相信，我們提名的董事都能按照公司的規定，做出自己獨立的判斷。董事們將一直致力服務於公司的最佳利益。

　　創始股東在公司董事局擁有席位的要求是合理的，這將幫助公司長遠穩定發展，並符合所有股東的現行利益。

　　我們鄭重呼籲，為了國美的長遠穩定，請您積極參與特別股東大會，並投票支持並確保公司的長遠穩定！

　　作為公司的創始股東，我們謹此懇請所有股東同仁出席假座香港銅鑼灣怡和街88號富豪酒店地庫一樓富豪宴會廳舉行的公司特別股東大會或在大會中投票。

　　大會時間：2010年9月28日下午2時30分