國美裂變：最後的28天

　　留給黃光裕家族的只有兩個選擇：幹掉陳曉或失去控制權，黃家已選擇幹掉陳曉但必須繼續執行5年計劃，增發也就勢在必行。是黃光裕指責陳曉“欺騙”，還是陳曉指責黃光裕“誣陷”─經此一役，無論是國美的形象，還是陳黃的形象，都在口舌之爭中黯淡

　　陳曉步入會場，略顯憔悴，神色淡定。8月23日18點30分，香港中環四季酒店4樓，國美電器(HK.0493)中期業績發佈會準時開始。儘管寬大的落地玻璃窗外維港夜色分外迷人，身為國美電器主席的他已無心欣賞。面容黝黑的陳曉注視著全場，神色一如既往的從容。

　　一如外界所料，國美電器8月23日交出一份漂亮的中期財報，凈利增長65.83%至9.62億元(人民幣，下同)。中報會後，陳曉對媒體的意猶未盡深感抱歉，一個更重要的會場在等著他—向參加投資者關係會的各位股東，解釋國美創辦人黃光裕與現任國美董事會的股權紛爭。

　　陳曉與黃光裕的對決顯然到了最關鍵的時刻。雖然雙方都聲稱可以得到機構投資者的支持，但都未成竹在胸。國美電器有關高管和黃家代表對時代週報記者表示，“目前不好判斷機構的看法，對此無可奉告。”接近黃家的知情人士告訴時代週報記者，黃家試圖將輿論引向主要針對陳曉的道德爭論，最終目的是借此影響當事人和相關投資者的判斷，進而影響其行動。

　　國美內戰的複雜性及其影響，已遠超各界的預期與想象。過去半個多月裏，震驚産業界的“國美奪權戰”勾勒了這樣的線條—在黃光裕一手推動下，陳曉最終向黃光裕攤牌：將於9月28日舉行特別股東大會，回應8月4日黃要求撤銷現任主席陳曉等人及增發股票等一般授權的動議，陳曉兩次呼籲所有股東參與投票支持現任董事會。而戰略投資者貝恩資本也確認，計劃在此前將所持有國美的可轉換債券全部轉股，轉股後貝恩持股比例將達9.8%。

　　8月23日，時代週報記者問陳曉：“面對大股東把你推向陰謀者的角色，在目前各種針對你的輿論中，你最想澄清或者反擊的是什麼？”陳曉不假思索地回答，“黃光裕先生提到的4個問題，恰恰是在他個人犯罪給國美帶來史無前例的困難和風險時，管理團隊所採取的最成功最有效的措施、並且得到社會普遍認可和讚賞的成果。”

　　陳曉回應時代週報記者説，在過去的19個月中，黃光裕先生對國美的業績、發展模式和融資並沒有不認可，而只是他今天説不認可。我很難想象，這4個問題成為了改組董事會和全面否定管理團隊在危機時的努力和今天得來不易的成果的原因。”

　　“我退出是一個最簡單的辦法，但對公司和股東不負責任，我會坦然接受股東大會的選擇，股東的選擇是最根本的選擇。”當時代週報記者追問個人去留問題時，陳曉風輕雲淡地回答説。

　　陳曉主動出擊

　　面對雙方爭奪戰的不斷升級，臨時股東大會的召開時間一直是外界最為關注的焦點。在黃光裕家族給出的最後期限(8月25日)前兩天，陳曉選擇了主動出擊。

　　陳曉告訴時代週報記者：大股東黃光裕提議對董事會進行重組，並取消增發新股的一般性授權，對此突如其來的訴求，董事會一致認為該提議為大股東單一利益驅動所致，並不符合國美全體股東的利益，是不理智、不恰當、不受歡迎的。董事會已決定在2010年9月28日召開特別股東大會，相信全體股東都會作出明智的選擇，通過參與投票來確保全體股東利益的最大化。

　　在家電行業觀察家劉步塵看來，就算董事會拒絕召開股東大會，大股東也可以單方面召開，這可能會影響到投資者的信心，現在確定9月28日召開，陳曉既能把主動權握在手裏，又能為自己獲得機構投資者的支持爭取了最多的時間。

　　按照5月11日的國美年度股東大會投票結果，在投票率只有62.5%的情況下，擁有33.98%股權的黃光裕及其妻子杜鵑行使大股東否決權，否決委任貝恩資本亞洲董事總經理竺稼等三人為執行董事的議案，最後的否決票也只佔54.65%。

　　在國美中報會上，貝恩資本作出了在股東大會前完成債轉股的決定，其投票比例也將從5月11日的0.2%提高到9.8%，這意味著貝恩轉股後及國美管理層合共持股11.8%，且僅需要19%其他股東支持，即可超越大股東屆時預計的30.7%股權比例，而目前十大機構投資者合共持有攤薄後的23.2%。對於這次債轉股的決定，竺稼表示，“作為財務投資者，我們不會謀求第一大股東的地位，這樣做是為了在關鍵時刻參加投票。”

　　以國美交出的中期財報看，陳曉似乎多了一個籌碼。國美電器上半年收入248.73億元人民幣，同比增長21.55%；公司凈利潤9.62億元，同比增長65.86%。他特別強調此次業績達到了2008年黃光裕事件以來的最好水平。

　　8月23日，貝恩資本決定在特別股東大會召開之前將其持有的全部可轉債轉換成股權。“貝恩資本雖不再享有債權人的保護性條款，但轉股後貝恩資本並不吃虧。”有分析人士指出，轉股後貝恩資本除了獲得投票權，還稀釋了黃光裕的股權。同時，還可增強其他機構投資者對現有管理團隊的信心。更重要的是，可參與國美的增發、配股。