桑德環境股權激勵方案引發五大疑問 涉嫌國資流失

　　為何4個月前上任的總經理獲益最豐？鉅額購買資金從何而來？為何行權要求利潤增長率低於近三年平均增長水平？

　　8月11日，桑德環境發佈的股權激勵方案，雖然該方案尚未經公司股東大會批准，但已引起專家學者的質疑聲不斷，包括激勵對象、行權條件以及涉嫌國資流失等5大問題，成為業界和市場關注的焦點。

　　在股權激勵方案正處籌備關鍵期，且即將發佈之時，桑德環境副董事長胡新靈突然身兼總經理，而原總經理張景志變為執行總經理。根據激勵方案，這位由副董事長兼任的新總經理成為股權激勵蛋糕的最大獲益者。此外，如果股權激勵方案順利實施，包含張景志在內的7位高管，每人均需上千萬不等的資金來購買股權，相當於其年薪的幾十倍，鉅額資金，從何而來？

　　股權激勵的行權條件也令人頗感疑惑，桑德環境目前的年平均利潤增長率是47.34%，而股權方案中的行權條件計算，要求的年利潤增長率僅為31.72%，也就是説，即使此後公司年利潤增長率下跌30%以上，這7位高管同樣可以行權。

　　高科技公司

　　為何激勵對象鮮見技術人員？

　　桑德環境 (000826) 于8月11日發佈了其籌劃2年的《桑德環境資源股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》，根據該股權激勵計劃，公司擬授913.87萬份股票期權，每份股票期權擁有在授權日起6年內的可行權日以22.15元的行權價格購買一股桑德環境股票的權利。

　　桑德環境此次擬授的913.87萬份股票期權中有555萬份(佔股權激勵計劃60.73%)由7位公司高管分享，268.87萬份(佔股權激勵計劃29.42%)分配給36位核心業務骨幹，另有90萬份預留激勵股權。

　　由於我國現行法律對股票激勵制度的約束力還較弱，股票期權常常被戲稱成為為公司高管變相謀福利。帶著投資者的疑惑，記者對比了桑德環境2009年年報中披露的公司高管與此次股權激勵計劃擬激勵對象，發現除公司實際控制人文一波和三名獨立董事由於身份限制無法參加此次股權激勵，另外7位公司高管皆在此次股權激勵中“榜上有名”。

　　雖然桑德環境公告稱共同分享此次股權激勵計劃的36位核心骨幹源於公司的經營管理人員及技術、業務骨幹，但記者發現，技術人員僅佔此36位核心骨幹中的2席，而其他被此次股權激勵計劃眷顧的業務骨幹則是公司的總經理助理、各部門經理或主管、子公司經理等。也就是説，在公司此次確定的42位股權激勵對象中，技術人員僅佔4.6%。

　　公開資料顯示，桑德環境的經營範圍主要集中在固體廢棄物工程、市政給水、污水處理及危險廢棄物處置回收，屬於國家重點扶持的環保産業，對公司的技術穩定及自主創新能力要求較高。而股權激勵制度的本身是為了激勵對公司“最有價值的員工”，不知桑德環境確定的擬激勵對像是否意味著對於這家高新技術公司，最有價值的員工中95.4%皆是管理人員？

　　總經理上任僅4個月

　　為何分得最大“蛋糕”？

　　分得此次股權激勵計劃最大的兩塊蛋糕的兩位公司高管是副董事長、總經理胡新靈及執行總經理張景志。胡、張分別被授115萬份和100萬份，佔此次股權激勵計劃的23.53%。

　　根據桑德環境披露的年報顯示，胡新靈任職桑德環境高管的同時，還在公司大股東桑德集團擔任要職，而且此期間內，由於胡新靈屬大股東派駐上市公司的高管人員，他的薪酬均從桑德集團領取。直至今年3月，胡新靈才卸任桑德集團副總裁一職，脫離了“大股東派駐上市公司高管“的身份。

　　胡新靈成為“純粹的”公司高管僅5個月的時間，桑德環境即公佈了其籌劃2年的股權激勵計劃，而胡成為了此次股權激勵最大的受益者。武漢大學法學院教授孟勤國接受採訪時指出，股東派任高官有回避上市公司股權激勵的義務，胡新靈5個月前的職位變動無疑為他能在此次股權激勵中“利益最大化”起到了決定性的作用。而胡新靈作為公司總經理的身份僅僅始於今年4月，新官上任，即獲取了這塊最大的股權激勵蛋糕。這一切僅僅是一個巧合還是其背後另有文章，目前無從得知。

　　針對上述情況，中歐工商管理學院案例研究中心劉勝軍指出，在公司的股權激勵中，收益最大的無外乎兩種人——公司的CEO或者公司的創始人，原因是上述兩種人往往為公司的發展做出過巨大的貢獻。對於擔任總經理一職僅4個月的前“大股東派駐高管”胡新靈做出的貢獻，很難説能配得上這份最厚重的股權激勵。劉勝軍則表示，如果激勵的受益者中出現了違反常理的情況，上市公司有義務做出説明。

　　對於胡新靈的高管身份在股權激勵前的蹊蹺變動，孟勤國表示，應引起監管部門的重視。

　　為何行權條件

　　低於利潤平均增長水平？

　　雖然《桑德環境資源股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》中規定的行權條件限定了公司在2010年—2013年的凈利潤增長率分別要達到25%、60%、120%及200%，但上述利潤增長率均是以2009年的凈利潤為基數的。如果以上一年度的會計數據為依據，公司在2010—2013年的凈利潤增長只要分別達到25%、28%、37.5%、36.36%，平均利潤增長率能夠達31.72%即可滿足行權條件。而根據公司此前公佈的數據，桑德環境在2007—2009年的凈利潤增長率分別為82.54%、28.58%、30.91%，平均利潤增長率達47.34%。

　　也就是説，在未來的行權期內，只要桑德環境維持利潤增長，即使在平均凈利潤增長率下降15%的情況下，各激勵對象都可以如期行權。

　　而桑德環境作為兩市唯一一家以固體廢棄物工程為主的上市公司，伴隨環保行業的高速成長，享受政府在稅收、財政補貼等方面的優惠政策，其未來的成長性被市場各方看好。根據桑德環境最新披露的公司股東信息，其前十大無限制股東中有九家機構入駐。

　　雖然市場各方普遍看好桑德環境的發展前景，但公司制定的股權激勵行權條件卻異常保守。股權激勵制度的本意是督促高管勤勉盡責地為公司的長期發展服務，為股東爭取更大的利益，但桑德環境制定的行權計劃對使得公司“維持現狀”或“小幅下跌”即可。如此低標準甚至負門檻的行權條件無異利於行權，但是卻很難説能起到激勵作用？

　　日前，記者聯絡到了桑德環境的董秘馬勒思，但並未在電話中給於任何解釋和回復。

　　上千萬不等的行權資金從何而來？

　　根據公告，公司的執行總經理張景志在股權激勵中獲授了100萬份的股票期權，以22.15元的行權價格計算，張景志在未來6年獲取這100萬份股票期權需要2215萬的資金，而張景志去年從公司取得的薪酬是32萬元，以此推算，2215萬資金相當於張景志69年的薪酬。

　　除了張景志外，其他高管也需要數千萬不等的行權資金，鉅額的資金從何而來的確讓投資者關注。最現實的解決途徑就是高管通過分期行權、套現的方式來實現。就是説，高管可以先利用現有資金實現部分股票期權，然後在法規允許範圍內出售公司股票以套現，以繼續行權。但如此循環操作的前提是高管行權時公司股價高漲，才可為高管的後續操作帶來充足的資金流。

　　孟勤國教授指出，高管行權的資金瓶頸和股價高漲得以套現的循環獲利模式極易誘發公司虛增利潤，通過作假帳的方式矇騙二級市場投資者，寅吃卯糧地推動公司股價上漲，為自己行權帶來方便。監管部門應提高對這個問題的重視度，確保中小股東的利益不被公司高管侵吞。

　　劉勝軍也向記者表示，國內的上市公司高管為實現股權激勵而修改公司財務報表、虛增利潤以抬高股價的並不是少數。

　　國有資産流失傳聞真相如何？

　　10幾天前，一則《桑德環境被舉報涉嫌違規操作致國資流失》的新聞又把沉寂已久的桑德環境資産重組涉嫌國有資産流失的問題重新推到了風口浪尖，根據該舉報人提供的線索，記者發現，桑德環境2006、2007兩年的年報、半年報確實做過修改，而該舉報人提供的其他情況，尚無從證實。令人不解的是，作為一家上市公司，桑德環境從未公開回應過上述可能對公司聲譽、經營造成不利影響的事件。