西鋼集團改制再調查：管理層持股玄機

　　對照國家相關法規，西鋼集團管理層持股是事先安排，且違背有關規定

　　中國經濟新聞網訊：借助西林鋼鐵集團有限公司(簡稱“西鋼集團”)改制，原33位管理層“借用”職工補償金獲取了改制後公司的30%股權。故事遠非到此為止，2009年8月31日西鋼集團在深圳註冊的一家全

　　資子公司深圳瑞安達實業有限公司，法人代表為西鋼集團現任董事長苗青遠。今年4月20日，四川天興儀錶(000710)發佈公告稱，公司中止了對深圳瑞安達實業有限公司資産重組事項。由此，西鋼集團管理層變身“千萬富翁”的資本遊戲暫停。

　　2010年2月22日，中國經濟時報以《西鋼改制謎團》為題報道過這一問題。那麼，西鋼集團的管理層持股是預先設定還是為規避法律而實施的事後需要？為弄清這一問題，本報記者于6月1日再赴黑龍江省進行調查採訪。

　　“提前”安排？

　　據本報記者了解，對照相關法規，西鋼集團管理層持股是事先安排，且違背有關規定。

　　“西林鋼鐵集團屬於黑龍江最大國有鋼鐵企業，當時國家嚴令不得‘變相’向管理層轉讓股權。”北京市長安律師事務所崔慶豐律師表示。

　　崔慶豐介紹，2005年4月11日國務院國資委、財政部制定的《企業國有産權向管理層轉讓暫行規定》劃定了這一制度應用的邊界。該規定第三條明確：國有資産監督管理機構已經建立或政府已經明確國有資産保值增值行為主體和責任主體的地區或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業國有産權向管理層轉讓(法律、法規和部門規章另有規定的除外)。

　　大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有産權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。

　　據本報記者所掌握的資料，2005年11月29日，成都通德集團的“兩個全資子公司”深圳市品牌投資發展有限公司與西藏海特實業開發有限公司分別以2.59億元、1.11億元收購黑龍江省大型國有企業西鋼集團100%的股權，收購後品牌公司與海特公司各自持有西鋼70%、30%的股權。2008年4月，海特公司以受讓價將其所持有的西鋼股權全部轉讓給伊春市百佳實業有限公司。

　　百佳公司成立於2006年6月19日，由西鋼集團原管理層苗青遠(西鋼集團董事長)、韓乃文(西鋼集團控股子公司阿城鋼鐵董事長)、陳海英(西鋼集團煉鐵總廠廠長)等33人以自然人的身份註冊成立，註冊資本1.11億元。

　　依據國家統計局2003年7月9日發佈按新標準劃分的全國大型工業企業名單，1588家企業榜上有名。其中，西林鋼鐵集團有限公司名列第812位。顯然，作為大型工業企業的西鋼集團實施的管理層持股違反了國家有關部門的上述規定。

　　西鋼集團董事長苗青遠全程參與了改制過程。苗青遠曾經在去年11月對本報記者透露，“在談判期間，就已確定好了管理層持股及其比例。”苗青遠表示，改制談判期間，通德集團就表示，改制之後，拿出30%給苗青遠這個團隊。這得到省政府談判組的公認，甚至管理層收購的資金都已安排妥當。

　　值得注意的是，這一事實在《西鋼集團股權轉讓合同》裏也有所體現。

　　省國資委：管理層收購是後期“需要”

　　由於西鋼集團實施管理層持股日期晚于改制日期，在本報今年2月的報道發表之後，黑龍江省國資委提出了不同意見，指出西鋼集團管理層持股是發生在西鋼集團改制之後的民營企業運作期間，不涉及違規問題，更不存在國資流失問題。

　　此前，本報曾採訪黑龍江省國資委未果。

　　據本報記者調查，2005年國務院國資委主任李榮融在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監管和國企改革情況時説，“國有産權向管理層轉讓問題突出，一些企業在制訂改制方案、選擇審計和資産評估仲介機構、確定轉讓價格等重大事項中，經營者處於主導地位，自賣自買，防止國有資産流失缺乏保障。”

　　今年6月7日，本報記者再次來到黑龍江省國資委。該委政策法規處的一位工作人員予以接待。

　　“國資委也需要時間去了解情況”，他解釋了該省國資委未能及時給予答覆的原因。

　　在請示了相關負責人之後，該工作人員向本報記者提供了一份《西鋼集團整體改制的有關情況》(下稱《情況》)。這份2009年底就已成文的《情況》稱，“2005年底西鋼集團實施整體改制後，投資商為了保持社會和西鋼集團員工隊伍的相對穩定，促進地方經濟發展，決定不減員、不減工資、不派駐管理人員；但要求西鋼集團管理團隊必須持有改制後企業的股份。因此，成都通德集團決定將西藏海特實業發展有限公司30%的股權轉讓給西鋼集團管理團隊。因此，西鋼集團管理團隊于2006年設立了伊春市百佳實業有限公司，代表西鋼集團管理團隊持有西鋼集團30%的股權。”

　　企業的説法與省國資委的説法存在較大差異。

　　誰的錢？

　　那麼，收購款1.11億元源自哪？來自西鋼集團改制時沒有完全給職工的安置補償金。苗青遠曾經表示，“這是改制時省裏給的政策。”

　　苗青遠説，“談判的時候，省政府就給我們一個政策，這個政策在協議裏就有。説老苗你別著急把這1.97億元在崗職工身份補償金一下都給齊，允許我每年給20%，5年給齊。用職工經濟補償金1.97億元裏的1.1億元，含你們管理層自己的經濟補償金在內，完了拿出1.11億元去買海特的30%，完了再用你們利潤逐漸變成你自己的。”

　　《西鋼集團股權轉讓合同》就明確地允許改制後的西鋼集團把1.97億元的補償金分五年發給職工。

　　蹊蹺的是，本報記者在仔細查閱了黑龍江省國資委的《情況》後發現，該《情況》堅決地否認了管理層收購資金大部分源自職工經濟補償金。

　　《情況》稱：“資金來源：一是用管理團隊個人的經濟補償金入股；二是不足部分經成都通德集團同意向改制後的民營企業有償借款。”

　　《情況》強調，“按照《西鋼集團股權轉讓合同》規定：‘為支持改制後西鋼集團的發展，應支付給與其簽訂勞動合同的在崗職工的經濟補償，由改制後的西鋼集團在未來五年內分期支付，期間的利息按照銀行同期定期存款利率執行……’。依據上述規定，西鋼集團改制後已連續四年足額給職工發放經濟補償金(2006年—2009年)，總計支付了總額的80%，和企業解除勞動關係的個別職工已按規定一次性全部支付完畢。不存在管理層佔用職工經濟補償金支付個人股金的問題。”

　　顯然，黑龍江省國資委以沒有“佔用”的説辭，回避了管理層“挪用”、“借用”職工經濟補償金的問題。需要追問的是，既然有分期支付的事實，怎麼就能斷定沒有挪用或借用？

　　國務院國資委頒發的《關於規範國有企業改制工作的意見》明確指出，轉讓國有産權的價款優先用於支付解除勞動合同職工的經濟補償金。

　　國務院國資委主任李榮融在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監管和國企改革情況時説，“把職工經濟補償金等費用從轉讓國有凈資産的價款中預先扣除，壓低了産權轉讓價格。扣除的職工經濟補償金等費用或對應價值的資産並不立即付給或明確給職工，而是通過採取一些不規範的操作方式，把這些凈資産留給受讓方無償佔用。”

　　本報還從黑龍江省國資委的相關工作人員處了解到，這份《情況》是通過對“西鋼宣傳部的相關人員以及一位姓劉的副總經理”了解以及省國資委的“財務審計”之後做出的。