江蘇三友遭深交所黃牌 重罰前奏還是警告終結

　　一起5年前的虛假陳述浮出水面，深交所一紙譴責處分公告引起追問聲此起彼伏：深交所此次“黃牌”，是重罰的前奏還是警告的終結？長達六年的造假路拷問了中小板新股發審機制，還是監管部門執法的空白？社保基金一季度殺入是審慎失誤還是受騙誤入﹖

　　本報記者屈一平

　　江蘇三友(002044)6月25日晚間向其全體投資者道歉。

　　這一致歉，距離前因的涉嫌重大信息遺漏、隱瞞實際控制人變更，欺詐上市行為發生的2005年，整整過去五年。

　　深交所公佈處分決定指出，江蘇三友集團股份有限公司實際控制人南通市紡織工業聯社在2004年將公司股份轉讓9名自然人，直至2010年3月27日，公司及相關當事人才披露本次股權轉讓及實際控制人變更事宜。

　　對此，深交所作出決定，對江蘇三友給予公開譴責處分；對南通友誼實業有限公司、南通市紡織工業聯社、張璞給予公開譴責處分；對盛東林、葛秋、沈永炎、成建良、帥建、謝金華、周靜雯給予通報批評處分。

　　江蘇三友表示，近期將舉行公開致歉會。

　　十大流通股中驚現社保基金

　　“作為十大流通股東，社保基金603組合一季度的殺入，顯然也成為信息不對稱的投資受害者，更何況個別投資人。”

　　在江蘇三友十大流通股中，從一季度開始，驚現社保基金603組合身影。濟安金信資深證券分析師儀秀峰6月28日告訴本報記者，一季度，社保基金603組合殺入江蘇三友，持股達149.98萬股。3月26日，江蘇三友隱瞞實際控制人一事披露，緊接著，4月1日、2日，在事件還處於小範圍暴露的前提下，大量主力出逃，江蘇三友股價大幅下跌，從3月26日的10.05元／股跌至6月25日收盤價僅為7.69元／股？跌幅高達23%。

　　“投資者信息嚴重不對稱，長達六年之久，應該重罰，賠償造成的損失。“儀秀峰説。

　　在江蘇三友近兩個多月股價連續下挫中，持有該股的投資者可謂是損失慘重。姜萬東律師對此認為，“投資者具備了索賠的依據：第一，存在虛假陳述，重大變動必須進行披露，江蘇三友沒有盡到披露義務，使股民都受到欺騙，依據深交所處分決定，可以提起訴訟，要求索賠。”

　　“在國內，違規成本很低，江蘇三友現在自己捅出來，深交所公開批評，譴責一下也就算了。應該沒有下文了。”深圳一位投行人士在接受本報記者採訪時感慨，中小板“誠信板”之路任重道遠。

　　上市前的“公”、“私”之惑

　　3月26日，公司公告稱，因南通實業原控股股東南通市紡織工業聯社將其持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞？現江蘇三友董事長？等9名自然人，友誼實業控股股東由南通市紡織工業聯社變更為自然人張璞，其受讓比例25.50%為最高，後者也由此成為江蘇三友的實際控制人，持有的股份為30%。

　　令人吃驚的是，上述股權簽訂轉讓協議時間居然是2004年6月5日，張璞等人隨後於2004年9月15日將受讓金7922.04 萬元匯至鑒證方南通市産權交易中心賬戶，並由南通市産權交易中心出具了《股權交割書》。

　　江蘇三友於2005年5月18日上市，在招股説明書58頁的發行人結構圖中赫然顯示，南通市紡織工業聯社持有82.9%友誼實業的，張璞等8名公司高管持有17.1%的股份。而此前持有江蘇三友大股東友誼實業的大股東南通市紡織工業聯社，是南通市政府直管的集體經濟組織。

　　那麼，江蘇三友緣何IPO材料造假，鋌而走險違規上市呢？

　　“實際上上市前，股權轉讓後，企業性質就變了，已經由合資企業轉變成私營企業，説白了，江蘇三友就是張璞個人資産，然而依然是作為合資企業讓它上市的。”華龍證券資深分析師牛陽告訴本報記者，姓“公”轉姓“私“發生在上市前，又隱瞞長達六年，這樣的案例在自己從業八年間還是第一次聽説。

　　坊間也有説法稱，江蘇三友之所以隱瞞實際控制人變更的目的，就是希望搭上2005年國內首批中小板企業的順風車。

　　“上市公司在上市輔導期內，實際控制人發生變化，上市材料都要推倒重來，保薦人應當知道這個事情，顯然有規避監管之嫌。“一位知名券商投行負責人受訪時表示。

　　從2005年第一份《招股説明書》開始，2006年至今，江蘇三友歷年的半年報、年報均存在實際控制人的“虛假陳述“，粗略統計，約有13份法律文書在“説謊”。

　　而這13份法律文書的出爐要經過這樣一個路線圖：首先，上市前一年擬上市公司就已進入輔導期，保薦機構和相關保薦人對公司各項股權變動等資本運作應當了然于胸，保薦機構國元證券和陳家元、杜振宇、王晨三名項目組成員顯然難辭其咎。再次，儘管證監會發審委2004年審核批准江蘇三友IPO申請時，上述股權轉讓尚未進行，但2005年4月6日其核準江蘇三友發行股票時，此筆股權轉讓已生效且完成交割。而這其中，江蘇省相關上市監管部門的六年“潛水”也引起業界普遍質疑。

　　業內人士指出，從江蘇三友整個上市路徑看，除上述9位自然人蓄意隱瞞外，任何一家參與的仲介機構或監管部門，嚴格履行審核責任均可以使這一隱瞞的情形曝光。

　　重罰的前奏警告的終結

　　深交所此次對江蘇三友的處分並非第一次亮“黃牌”。

　　同樣在本月早些時候，6月17日，深交所考核2009年度信息披露的工作：江蘇三友成為2009年18家不及格上市公司之一。

　　追溯到兩個月前的4月1日，因涉嫌違反證券法律法規，中國證監會江蘇監管局正式立案調查江蘇三友，這也成為江蘇證監局2010年第1號調查案件。然而，令人不解的是，兩個多月過去了，至今，江蘇證監局的調查結果遲遲未作公示，深交所處分公告倒先出來了。對此，法律界人士紛紛猜測，之後應該還有相關調查結果的公佈。

　　“深交所此次處罰應該是前期的黃牌，處罰依據是江蘇三友的虛假信息披露，不良誠信記錄，對於後期來講，江蘇局已經立案調查，如果在調查中發現上市過程中確實存在虛假行為，欺詐上市，後續可能還有處罰，責令退市，罰款，有關人士要承擔懲罰。”研究MBO資深證券律師、安徽安援律師事務所姜萬東告訴本報記者。

　　上海新望聞達律師事務所宋一欣接受採訪時表示，案件涉及虛假陳述的重大遺漏。“因為公司已經上市了？所以就不存在終止上市的問題？那麼只能把兩個方面合在一起？給一個總處罰？一般就包括警告、罰款？如果嚴重的話？董事長張璞可能會被市場禁入。”

　　江蘇證監局工作人員6月28日告訴本報記者，有關調查結果的採訪，要請示相關領導後才可以答覆。

　　“除了公告批評外，最多再罰個款，‘市場禁入’可能性不大，相關部門不會承認有問題。”一券商投行人士分析告訴本報記者。