國美控制權之爭：兩個男人的戰爭

　　從惺惺相惜、彼此信任、尊重，到走向決裂、反目成仇，兩個性格、背景、價值觀迥異的男人如何製造了這起中國企業史上迄今為止最為驚心動魄的企業控制權之爭？

　　陳曉決定，答應黃光裕的請求，于9月28日召開特別股東大會。這次大會，將投票決定誰將出局。日子已經所剩不多。

　　雙方都在使出渾身解數，以增加己方獲勝的砝碼。陳曉手裏握著的“王牌”，是現在的國美高管團隊以及貝恩的資本力量。除已獲國美高管團隊支持外，國美電器非執行董事、貝恩投資 (亞洲)董事總經理竺稼表示貝恩將實行債轉股，屆時貝恩將擁有國美電器9.8%的股份，“希望在公司關鍵時刻參與投票，與其他股東實現利益一致。”

　　8 月23日，國美電器公佈了一份堪稱漂亮的中期業績報告。財報顯示：國美電器2010年上半年凈利潤9.62億元，同比上升65.86%；實現銷售收入 248.73億元，同比上升21.55%；經營利潤率由去年同期的3.28%增長至今年上半年的5.02%。綜合毛利率從去年同期的16.48%上升至 17.04%。當晚，陳曉開始會見大批的機構分析師，爭取機構投資者的擁護。8月24日起正式展開大規模路演(約10天)。此後，陳曉逐一拜會在中國香港、新加坡、美國、英國等地的機構投資者。

　　與陳曉的自由之身相比，尚在獄中的黃光裕，雖然不能四處騰挪，但攻勢依舊淩厲。8月24日一早，黃光裕一方對陳曉發佈的業績提出了多項質疑：“與國美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。與主要競爭對手相比，盈利能力差距巨大。”“2008年，國美決策層制定的‘七個第一、一個領先’的戰略規劃未能有效執行，導致多個方面已經或正在喪失領先優勢。”

　　與此同時，黃光裕開始通過公開市場增持國美電器股票。8月24日和25日兩天，黃光裕方面共計耗資2.904億港元，增持國美電器股票1.2億多股，佔國美電器0.8%股份。若連續增持1.2%股票，黃光裕一方的持股比例將有望從33.98%升至35.98%，即便被稀釋，黃光裕手中股份也剛好超過32%。對黃光裕來説，這是一個較為安全的比例。

　　黃光裕手裏最大的“籌碼”，就是擁有這32%以上股權的大股東身份。5月11日，就是通過這樣的身份，黃光裕在股東週年大會上對貝恩董事成員連任投出了反對票。8月4日，又提出撤銷陳曉執行董事和董事會主席職務、同時撤除孫一丁執行董事職務，雙方矛盾被徹底激化。8月5日，國美電器董事局決議，對公司的間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。

　　此外，黃光裕還擁有國美的商標權，以及364家未上市門店(2009年國美電器年報數據)。如果陳曉獲勝，黃光裕就可以把國美電器趕出現在的辦公地——北京鵬潤大廈，因為這裡也是黃光裕的家族資産。8月30日，國美電器發佈公告稱，收到黃光裕擁有並控制的公司北京國美發來的一封終止函。北京國美在終止函中表明，如果他提出的要求決議9月28 日舉行的公司股東特別大會上未獲通過，將有意終止上市集團與非上市集團之間就若干採購和管理安排訂立的集團間協議。國美董事會就此表示，集團間協議的終止在任何情況下將不會對上市集團有任何重大不利影響，實際上，預計未來對上市集團有多項好處。

　　顯然，不到最後揭曉的一刻，無法分出誰佔據優勢。此時，時間成為他們最大的敵人。誰能在短短不足一個月的時間內，爭取到更多的支持，將成為打贏這場控制權爭奪戰的關鍵。

　　黃光裕與陳曉之間的爭鬥，可能是中國企業史上迄今為止最為驚心動魄的企業控制權之爭。諸多輿論和媒體將這場爭鬥有意無意地引到了“陰謀論”的路子上，但諸多跡象顯示，很可能雙方一開始都並未預料到今天的發展態勢，這並不在計劃之中，只因局勢發展失控，他們只能硬著頭皮繼續，而不管最終投票結果如何，這將註定是個雙輸的結局，沒有絕對的贏家。如果黃光裕獲勝，國美電器管理層必將出現大震蕩，國美電器將元氣大傷；如果陳曉獲勝，他也無法佔上輿論的至高點，他將因為背棄創始人給予他的信託責任，而被很大程度上看作是職業經理人這個群體不恪守職業操守的反面典型。

　　毫無疑問，圍繞這一事件引發的激烈而廣泛的社會爭論(包括公司治理、職業經理人操守、創始人和職業經理人關係，大股東和管理層、和董事會的關係等等)，它給人們頭腦帶來的強力激蕩，是對社會關於公司治理等方面現代企業管理知識的一次普及風暴。在中國的企業進化史上必將成為一個經典的案例。

　　而就陳、黃雙方來説，倘若能夠從頭再來，是否有更好的調和與妥協方式，能夠將雙方的利益、立場統一起來？歷史無法假設。發生在兩個男人之間的這場戰爭，從托孤、信任、尊重，到決裂、反目成仇，其實是兩個人迥異的性格、成長背景和價值觀衝突的必然結果，黃光裕的入獄，只不過是正好給了這樣一個爆發的契機。也許，只有從人性的角度去解讀這場戰爭，才能真正觸及到引發戰爭的根源。