國美：利益下的新平衡

　　在黃光裕家族開出讓貝恩難以拒絕的承諾後，陳曉出局，張大中入局；爭奪戰幕後的交易，讓國美獲得了暫時的平衡

　　當身著咖色夾克的陳曉表情漠然地從鵬潤大廈乘坐著和黃光裕同樣的座駕邁巴赫離開時，長達近一年的國美控制權之爭，也畫上了句號。

　　具有諷刺意味的是，與2007年12月陳曉代表國美全面接管大中電器時的境遇顛倒，如今離去的是陳曉，接管者是張大中。

　　這或許讓陳曉始料未及。

　　大股東的承諾

　　自2010年8月國美電器(00493.HK)控制權爭奪戰爆發以來，罷免陳曉已成為大股東黃光裕家族的第一訴求。儘管這一訴求在國美電器特別股東大會的投票中未能如願，但大股東一直強硬地堅持撤銷陳曉的董事長職務，讓大股東提名人選進入董事會。

　　就在大股東一方強硬表示“陳曉必須走人”後一週，國美電器突然在2010年11月10日發佈公告稱，雙方已達成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任執行董事，後者擔任非執行董事，董事會成員將從11人擴至13人。同時，大股東表示，無意終止國美電器與非上市部分之間訂立的任何現有集團內協議，並繼續遵守協議條款。

　　據一位知情者透露，在國美與貝恩的談判中，貝恩資本提出的和解方案是，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進入董事局參與公司經營，將董事局席位增加到13名；陳曉在恰當的時候離開國美；希望先引入一個各方均能信任且具備公信力的獨立第三方進入國美董事會主持大局。而讓陳曉離開，是因為大股東給出了讓貝恩難以拒絕的承諾，但承諾的具體內容，該知情人並未透露。

　　在黃、陳爭鬥激烈的2010年第三季度，國美電器的營收為124億元，凈利潤為4.78億元。與第二季度營收130.92億元、凈利潤6.3億元相比，兩項數字均出現環比下降，其中凈利潤環比降幅高達24%；而國美電器的最大競爭對手蘇寧電器2010年前三季報顯示，前9月營業收入達543億元，同比增長30.61%，凈利潤28.27億元，同比增長43.58%。以上市公司業績計算，國美前三季度營收不足蘇寧70%，凈利潤僅為蘇寧50%。

　　“這也是貝恩資本決定放棄陳曉的一個原因。”上述知情人透露。

　　此後，陳曉開始淡出人們的視線。2010年12月17日，鄒曉春和黃燕虹入主董事會，陳曉“因時間問題”缺席國美股東大會；接下來的時間裏，陳曉也沒有公開露面。外界傳言，陳曉已經離職。為了澄清傳言，2010年12月9日晚，陳曉亮相清華大學經管學院EMBA交流會，做了一次“從公司治理的角度談國美發展”的報告。

　　“在中國，很多民營企業上市以後，企業的創始股東和原始職工之間的財富出現了一個巨大鴻溝。創始股東投入的原始貨幣資本通過上市得到價值增值放大，但以職業經理人為代表的人力資本則很少出現價值增長。從這一點來説，中國大多數職業經理人是非常冤屈的，創業股東對職業經理人一直採取一種‘居高臨下’的態度。”陳曉感慨，“對我個人而言，是否繼續呆在國美這個崗位上意義都不再重大。我想等到國美公司治理完善的時候，總有一天我會離開國美，但是這個時間絕對不是現在。”

　　儘管陳曉盡力澄清自己暫時不會離開國美，但2011年春節後，事情出現了明顯的變化。“陳曉退出”、“董事會重組”的傳聞，開始從國美公司內部傳出。

　　1月11日，包括鄒曉春在內的全體高管亮相國美電器供應商戰略研討會，陳曉並未露面；2月底，國美電器在廣州召開的空調峰會上，陳曉仍沒有出席，當時公司副總何陽青的説法是：“這樣的經營管理層面的會議他不需要出席。”按照慣例，春節後國美高層會選擇性拜訪一些供應商，如創維、TCL等，陳曉的名字出現在國美發出的拜訪聯絡函中，但實際到場的是王俊洲、李俊濤等高管。

　　從國美電器供應商高管傳出的消息是，在溝通中，王俊洲等高管也透露出陳曉可能離開的消息。

　　根據熟悉陳曉的人士透露，春節前後，陳曉在上海已經成立了一家居用品連鎖公司，主要業務包含家居用品、飾品的零售和貿易，立足國內零售市場，目標是成為中國家居用品、飾品的領頭羊，目前正在上海閘北職業介紹所招兵買馬。

　　陳曉的離開沒有懸念。

　　“我不該與黃光裕合作。”陳曾在去年12月初，在一個公開場合袒露心跡：“自己創建的永樂，也不該賣給黃光裕的國美。”

　　張大中接棒

　　張大中出任國美電器董事長，讓外界始料未及。他賣掉大中電器後，成立大中投資公司，並過起了半退休的生活。他的生活中主要有三件事：投資、聚會和消遣，其比例各佔三分之一，出國旅遊也是他這幾年的生活常態。既然如此，他為何要擔任國美電器的董事長呢？

　　據知情人介紹，黃光裕提出撤掉陳曉，讓鄒曉春擔任國美電器董事長一職，遭到貝恩的反對。貝恩認為，律師出身的鄒沒有零售業經驗，會影響公司的業績和股價，但黃家卻找不出合適的人選。春節前後，杜鵑和黃光裕曾請求張大中出山；另一方面，貝恩也力邀張大中出任國美電器董事長一職，一方面是出於對公司業績的考慮，張具有豐富的零售業經驗，另一方面，非上市門店注入國美電器後，也可以更好地整合業務。此外，也不會因為陳曉的離開而影響股價波動。

　　儘管張出任國美電器董事長一職，但其是非執行董事，並不參與日常管理工作，也不需要改變以往的生活方式。在國美電器宣佈由張大中出任國美電器董事長一職的第二天，張即攜帶家人飛往巴西旅遊，巧妙避開了輿論的漩渦。

　　從另一方面講，張大中對黃光裕也心存感激。在美國收購大中電器後，仍然保留了大中的品牌；經黃氏家族證實，在2010年國美電器特別股東大會前，張大中曾主動借錢給黃用於從二級市場回購國美股權。

　　張出任董事長一職，還有一個好處，是國美電器不會再回到黃光裕一言九鼎的時代。在目前國美電器董事會的13位董事中，貝恩佔有3個席位，大股東黃光裕也佔有3個席位，而張大中恰好可以起到很好的平衡作用，這也是當初貝恩與黃氏家族談判時提出的條件之一，引入一個各方均能信任且具備公信力的獨立第三方進入國美董事會主持大局。

　　張大中出山的另一個原因，是陳曉的做法並不符合他的價值觀。在張大中看來，陳曉沒做到“受人之托忠人之事”。

　　更為關鍵的是，按照與貝恩的承諾，黃光裕將把非上市門店注入到上市公司，這其中有很大一部分是大中的門店，張對其還有一定的感情，並希望把他們做好。當年，張大中賣掉大中電器實屬無奈，在錯失了做全國連鎖的機會後，年屆六旬的他有意退休，但唯一的兒子又無意接班繼承家業。賣掉大中電器後，為了保持與家電業的關係，他先後投資了TCL集團、海信電器。

　　曾有人擔心，國美用外人來擔任董事長一職，是否會重蹈陳曉的覆轍？接受《財經國家週刊》記者採訪的民營企業家和資本界人士認為，“陳曉事件”是因為大股東授予他過多的權力導致的，而張大中並非擔任執行董事，這在公司的治理結構上更趨合理。

　　在復旦大學企業研究所所長張暉明教授看來，不管怎樣，一個公司的董事局主席都應當以全體股東的利益為重，而不僅僅是大股東的利益代言人，張大中必須按照公司的治理規範來管理國美，否則無法贏得投資者的尊重和股東的信任。

　　在外界看來，張大中的“友情出演”時間並不會太久，杜鵑一旦可以在公司任職，張大中就會功成身退。根據《公司法》規定，因貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。據此，張的退出尚需時日，那時貝恩也將退出國美。在“9?28”特別股東大會上，竺稼表示，貝恩資本將在投資國美後的7、8年退出。貝恩資本在2009年6月進入國美電器，並成為第二大股東，按照公告日3月9日國美電器2.77港元收盤價計算，貝恩資本在投資國美兩年的時間內凈賺24億，收益率達到160%。

　　儘管張大中的上任讓各方利益得到了平衡，然而，他上任後，不得不面對國美業績下滑的表現，如何追趕競爭對手蘇寧，是張大中的首要任務。

　　“如果對比張黃二人的經營風格可以看出，張大中比較保守，這與黃光裕一貫採用的全國大範圍擴張戰略有所不同。”家電行業專家劉步塵分析。

　　從張大中以往的風格分析，其選址精準，單店産出頗高，如果能把他的優勢和黃光裕跑馬圈地的優勢結合，國美的業績將很快提升。

　　上海證券的研究報告認為，國美2010年1?3季度凈增門店61家，截至2010年3季度上市部分為787家門店，而包括非上市和大中門店，國美2010年1?3季度共計門店數為1255家，凈增114家。報告認為，受黃光裕事件和罷免風波影響，國美2010年在外延開拓方面較為緩慢，遠遠落後於蘇寧1?3季度同期265家門店的擴張速度，因此2011年蘇寧電器的營業收入增速將大大超過國美電器收入增速。

　　前不久，國美電器對外表示，2010年前三季度國美上市公司、大中電器、三聯商社和母集團整體銷售收入583億，門店達到1255家，略高於蘇寧電器。根據國美電器剛剛公佈的拓展戰略，2011年將開門店480家，但即使國美門店數超過蘇寧，新開門店要盈利，仍需1?2年時間。

　　陳、張恩怨

　　在國美收購大中前，張大中和黃光裕一直是競爭對手，且鮮有往來，而張大中和陳曉卻過往甚密。

　　2006年4月19日，永樂和大中簽訂《戰略合作協議》，雙方計劃通過股權置換的方式在一年內完成合併工作，合併後將成為僅次於國美和蘇寧的第三大家電零售企業。張大中也希望藉此能完成自己4年多來的夙願——上市。為了表達合作誠意，永樂先行支付給大中1.5億元的“合併保證金”。

　　然而，讓張大中始料未及的是，僅3個月後，陳曉就選擇了“投靠”國美，永樂被國美以52.7億港元的現金加股權收購。

　　在大中和永樂剛剛宣佈合併後，張大中察覺到陳曉背著自己和黃光裕密談合作，立即提出了解約要求，並願意原封不動退回陳的1.5億元定金，然而陳曉對此事一直沒有回應。在大中與永樂簽訂的協議中明確，若永樂選擇解除協議，大中有權沒收永樂先期交予大中的保證金1.5億元；若大中選擇與永樂解除協議，需向永樂賠償3億元，且兩年內轉投第三方，則需賠償4.5億元。受制于簽約條款，張大中只能眼睜睜地看著永樂被國美收購。

　　成功收購永樂後，黃光裕不想再以高價收購大中，一直以各種方式壓低價格，甚至表示完全可以放棄收購大中。張大中為此與永樂還打了接近一年的“解約官司”。

　　隨後，2007年“十一”黃金周的一場銷售大戰，讓人看到了大中的實力。蘇寧和國美兩家在北京的近80家門店，僅僅完成了大中電器近90%的銷售額，大中電器一天就賣出3.5億元的業績。

　　黃金週一結束，蘇寧和國美都回到了大中的談判桌前。國美剛剛收購了永樂，彼時的蘇寧比任何時候都更需要大中。當時，蘇寧北京門店數不足40家，國美是54家，蘇寧必須要拿下大中，才能和國美競爭。然而，就在外界認為蘇寧並購大中是水到渠成之事時，國美卻突然宣佈成功收購大中。

　　有了永樂的前車之鑒，大中始終堅持兩條談判線全部保留：在低調承認蘇寧和大中在接洽之中，強調雙方並未簽署協議，給國美留有緩衝。最終，國美在48小時內同意大中電器的全部要求，在蘇寧30億成交價基礎上加價20%，加上此前永樂的1.5億元定金，黃光裕付出了38億元的代價。

　　黃光裕曾和友人抱怨，永樂和大中當年簽署了協議，大中要賣首先應賣給永樂，即便永樂退市，永樂的控股公司——國美也具備優先購買的權利，而大中卻又找了蘇寧，這讓他多花了幾億元。

　　外界評論，當時這場收購，張大中是最大的贏家。但是，國美也拿到了優質資産。繞行北京三環路，你會發現大中電器自1993年以來的精準選址：平均每四公里一家店的佈局，讓北京三環路上的11家大中門店佔儘先機。以1997年開業的大中馬甸店為例，這個場地面積有4000多平方米，年租金高達六百多萬元,這個價格比很多二環內黃金商圈的價格還高。

　　2004年開業的大中中央電視塔店，總面積更是高達2萬多平方米，雖然年租金高達上千萬，但家電産品非常豐富，業內人稱其為家電連鎖亞洲第一店，年銷售高達15億元，曾創造出每0.1秒即售出一件電器的紀錄，保持全國單店産出最高。

　　對黃光裕而言，這些至今未注入上市公司的大中資産，也是黃與貝恩談判的重要砝碼。