公司公告重大資産重組方案：擬通過現金和發行股份方式，向“奮進投資”購買“百得廚衛”100%股權，預估值約為3.80億元。

　　（1）向奮進投資發行不超過4200萬股本，發行價格不低於7.80元。

　　（2）支付現金不超過6000萬元。向公眾非定向增發不超過1500萬股，募集資金總額不超過本次交易總額的25%，發行價格不低於6.75元。

　　本次交易預計新增股本5700萬股，佔發行後股本19%。交易完成後，華帝股份總股本不超過3.03億股；公司實際控制人未發生變化，仍為九洲實業，持有公司21%股權。

　　我們的分析與判斷：

　　（一）資産定價估值合理，補償承諾保障上市公司利益。

　　此次資産評估採用“收益法”估值，交易標的預估值約為3.8億元，相比2011年與2012年凈利潤PE估值分別為9.3倍和10倍左右，低於上市公司PE估值。原股東奮進投資承諾，百得廚衛2012/2013/2014年度實現的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於3806萬元、4179萬元和4393萬元。如未達承諾利潤，將給予補償。反映了對上市公司利益保護。

　　（二）資産標的出口優勢明顯，盈利能力良好。

　　擬重組資産標的百得廚衛主要從事廚房電器生産和銷售，2011年收入規模7.1億元，凈利潤4107萬元，毛利率19.4%，凈利率5.8%。海外市場銷售經驗豐富，出口收入佔公司收入40%以上，取得96項海外認證。同時國內市場也業已建立了較完善的銷售渠道，主要發展三四級市場。

　　（三）資産重組擴大規模優勢，優化互補，強化競爭力。

　　交易完成後，公司在規模和産能上將得到極大的擴充，有利於發揮規模優勢，節省成本。公司將擁有華帝和百得兩個品牌。分別覆蓋一二線中高端市場和三四線中低端市場，雙品牌能夠形成較好互補，通過加強市場廣度和深度拓展，提升公司市佔率。同時，百得將有效補充公司在出口市場的不足，優化公司的國內外銷售收入結構。通過資源整合，公司在産品結構、銷售渠道、成本管理、質量控制等多方面的競爭力均會有顯著的提升。

　　（四）重組減少關聯交易，逐步完善治理結構。

　　百得實際控制人與公司7大股東之一存在親屬關係，本次交易完成後將消除與百得的關聯交易，有利於規範和減少上市公司的關聯交易。

　　同時，通過引入“奮進投資”，潘氏家族股價佔比大幅提升。公司原先存在的實際控制權過於分散的問題有所突破。公司治理機構還在逐步完善。

　　投資建議：

　　若不考慮重組，預計公司2012年EPS 0.6元。假設公司年內完成交割，股本新增0.57億股，全面攤薄後，公司2012、2013、2014年分別EPS 分別為0.55元、0.71元和0.86元。目前公司股價按照攤薄後2012年盈利預測估值約為13倍左右，考慮到公司資産重組後公司治理改善預期下，將迎來內生性和外延性相結合的增長，給予公司“謹慎推薦”評級。

　　風險提示：下半年需求不旺。（銀河證券研究所）