停牌逾半年，*ST天成(600392，前收盤價9.82元)今日披露重大資産重組草案，據此，公司將現有資産及負債全部出售給兄弟公司山西省焦炭集團，併發行股份購買樂山盛和稀土股權，由此變身為稀土冶煉與分離及深加工企業。

　　《每日經濟新聞》記者注意，此次重組完成之後，山西煤銷集團的大股東位置將被中國地質科學院礦産綜合利用研究所取代，該集團一變再變的原注資承諾也隨之化為烏有。

　　擬變身稀土加工企業

　　*ST天成的草案顯示，公司擬向山西省焦炭集團出售全部資産和負債，同時向中國地質科學院礦産綜合利用研究所、王全根、四川巨星、四川省地質礦産公司、華東有色、崔宇紅、榮盛投資、藺尚舉、戚濤、朱雲先非公開發行股票，購買其持有的樂山盛和稀土7999.99萬股股份，股權比例為99.9999%。

　　經評估，擬出售資産的交易價格確定為1.93億元；購買盛和稀土股權的交易價格為22億元。因此，公司計劃發行約2.2億股，發行價10.01元/股。交易完成後，*ST天成將成為主營稀土冶煉與分離及深加工的上市公司，總股本上升至3.76億股。

　　需要説明的是，山西省焦炭集團為*ST天成大股東山西煤銷集團的全資子公司。

　　資料顯示，盛和稀土成立於2001年12月5日，主要從事稀土冶煉分離，稀土氧化物産能為5400噸/年，居四川省第一位；2012年獲得的出口配額為輕稀土917噸、中重稀土112噸。

　　財務報表顯示，截至2012年3月31日，盛和稀土的總資産為8.68億元，凈資産為6.02億元；今年1~3月，該公司實現銷售收入1.79億元，實現凈利潤1235.35萬元；2010年、2011年的凈利潤則分別為1.7億元、5.44億元。

　　需要説明的是，盛和稀土並沒有稀土礦，其原料稀土精礦來自江西銅業集團旗下企業；主要客戶為昭光通商株式會社、三活株式會社、巴斯夫中國等。

　　山西煤銷集團變更承諾

　　今日，*ST天成推出的重組方案同時預示，上位四年的山西煤銷集團將讓位給中國地質科學院礦産綜合利用研究所，其當初作出的注資承諾也化為烏有。

　　資料顯示，2008年，山西煤銷集團成為*ST天成控股股東之後曾承諾：“未來12個月內將逐步向公司注入優質煤炭生産資産。”2009年8月26日，*ST天成停牌，披露山西煤銷集團正在籌劃重組；當年9月25日，*ST天成宣佈暫緩該次重組；2011年，*ST天成在三季報中披露：“山西煤銷集團正加緊理順資産，以待條件具備後以與上市公司相匹配的非煤炭資産注入。”

　　從“優質煤炭資産”到“與上市公司相匹配的資産”再到“非煤炭資産”，最後乾脆不注入，山西煤銷集團為何轉變如此之快？

　　對此，今天的公告中，*ST天成將所有責任推到山西省國資委身上，稱山西煤銷集團當初曾就注入煤炭資産一事請示過山西省國資委，後者認為煤炭資産難以達到上市要求，指示山西煤銷集團“核實和理順焦炭、化工等非煤炭資産”來完成重組。2010年、2011年，該集團尚未理順，*ST天成已連續虧損兩年，面臨暫停上市的風險；經與山西省國資委溝通，山西煤銷集團最後決定引入盛和稀土作為重組方，以代替原來作出的承諾。