11日，平安銀行部分異議股東訴平安銀行侵害企業出資人權益案在深圳福田區法院開庭審理，控辯雙方主要圍繞平安銀行董事會作為2012年第一次臨時股東大會召集人是否具備資格展開辯論，分歧焦點在於平安銀行2010年年度股東大會通過的《關於第五屆董事會、監事會延期的議案》是否有效。

　　當天法庭上，律師嚴義明作為原告全權代理人，向法庭請求依法判令平安銀行2012年第一次臨時股東大會召集程序違反法律及公司章程，並依法對該股東大會所作決議予以撤銷。

　　嚴義明認為，作為2012年第一次臨時股東大會召集人，該屆董事會任期已超過三年規定，是屬於非法董事會，已不具備召集人資格。其理由是根據《公司法》第46條規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。因此平安銀行2012年第一次臨時股東大會召集程序已違反公司法，應撤銷該股東大會所做的決議。

　　辯方律師龔暉則指出，《公司法》第46條還規定，董事任期屆滿，連選可連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　因此，“董事會在改選前，履行股東大會召集人職能，完全符合公司法和公司章程的規定”。龔暉認為，而法律對董事會超期任職的認可，正是為避免因董事會到期無法履行職責而出現公司管理的真空狀態。

　　對於上述董事會是否合法有效，雙方爭議的焦點則是平安銀行2010年年度股東大會《關於第五屆董事會、監事會延期的議案》。

　　嚴義明認為，延期議案雖然在當時獲得股東大會的通過，但不符合《公司法》關於三年任期的規定，因此，其董事會延期的議案應當認定為無效議案，應當依法撤銷。

　　同時，嚴義明強調，雖然法律上也認可原董事可超期任職，但這種認可是有條件的，即必須是董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的。“但本案不存在未及時改選的問題，因為你已經作出延期的決議，"未及時改選"的問題已經被排除了。”

　　辯方律師龔暉則指出，不管是基於什麼原因，平安銀行董事會未及時改選是事實。而2010年股東大會作出董事會延期的議案，也獲得98.67%的高票通過。“這體現出對股東權益的保護而不是損害。”龔暉強調，亦有幾家上市公司曾作出董事會延期的決議，因為採取這種做法更為規範。

　　當天法庭並未作出當場判決。(來源：雲南信息報)