李雋

　　撇清關聯交易，3000萬收購關聯公司

　　“獨立性”審核從來都是擬上市公司闖關的重要指標，不少擬上市公司為此在上會前通過股權轉讓、暫停關聯交易等方式規避“風險”。

　　近日，主營袋式除塵器的研發、設計、生産和銷售的潔華控股股份有限公司(下稱“潔華控股”)衝刺深圳證券交易所上市。而在臨上會前一年，潔華控股急急忙忙撇清了各種關聯交易，不惜終止向關聯方的“低價”採購，並且花費重金購買同業競爭者的資産負債，以謀求更“獨立”。

　　有投行人士認為，對這種“臨急抱佛腳”的擬上市企業，監管部門往往會對其獨立性“嚴加詢問”，過去也有這類企業未能通過上市審核。而事實上，潔華控股存在類似的情況。

　　“臨陣”停止低價關聯採購

　　杭州潔濤貿易有限公司(下稱“潔濤貿易”)曾經是潔華控股的主要鋼材供應商之一，截至2011年6月30日，潔濤貿易註冊資本500萬元，其中俞德泉出資450萬元，佔註冊資本90%；葛二寶出資50萬元，佔註冊資本10%，曾擔任潔濤貿易監事。值得注意的是，葛二寶正是潔華控股的副總經理兼任江西潔華執行董事，她和潔華控股董事長、總經理錢怡松為夫妻關係。

　　2011年7月，葛二寶將所持潔濤貿易10%股權全部轉讓給俞德泉之子俞江輝，轉讓後葛二寶不再持有潔濤貿易股權，並不再擔任潔濤貿易監事。潔華控股表示，依然“根據謹慎性原則界定潔濤貿易為關聯方”。

　　2009年至2010年，潔華控股與潔濤貿易關聯交易金額，佔同類交易金額的比例分別為31.96%和24.59%。潔華控股表示，自2011年9月起不再從潔濤貿易採購鋼材等原材料。潔華控股此前從潔濤貿易採購的鋼材主要品種為：鋼板、盤絲(即線材)和無縫管。

　　2011年1~8月，潔華控股從潔濤貿易採購焊管的平均價格，較從其他供應商採購焊管的平均價格低7.10%，主要原因是從潔濤貿易採購焊管重量中的60%以上在3月份之前採購，當時焊管的市場價格較低；從潔濤貿易採購H型鋼的平均價格較其他供應商平均價格低5.42%，主要原因是H型鋼産品子類的差異；從潔濤貿易採購線材的平均價格較其他供應商平均價低7.25%，主要原因是線材産品子類的差異，潔華控股從潔濤貿易採購的線材中普線居多。

　　而在報告期內前五名供應商採購情況當中，潔華控股對潔濤貿易的採購金額在2009年和2010年分別為3324.49萬元和3396.66萬元，分別佔採購總金額的12%和10.43%。而在2011年，潔濤貿易已經從潔華控股前五名供應商的名單中消失，前七個月潔華控股對潔濤貿易的鋼材採購金額為1708.21萬元，佔同類交易金額的11.58%。

　　去年11月，蘇州通潤驅動設備股份有限公司(下稱“通潤驅動”)上會被否，證監會發審委認為，該公司報告期內與關聯方常熟千斤頂鑄造廠(下稱“鑄造廠”)存在持續的關聯採購。為避免關聯交易對獨立性的影響，通潤驅動控股股東向第三方轉讓了鑄造廠的股權，通潤驅動也于2011年6月向鑄件供應商發出通知，要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠採購鑄件銷售給通潤驅動。發審委稱：“但由於上述措施實施的時間較短，無法判斷是否得以有效執行。”

　　收購關聯公司

　　海寧錦宏環保工程有限公司(下稱“錦宏工程”)為潔華控股全資子公司，海寧市錦宏環保設備有限公司(下稱“錦宏設備”)為潔華控股實際控制人錢怡松的兄弟錢泉松所控制。錦宏工程和錦宏設備為同業關聯公司。

　　2011年6月，錦宏工程與錦宏設備簽訂《資産負債轉讓協議》及《補充協議》，約定錦宏設備將環保設備業務相關的資産、負債、業務、人員一併轉讓給錦宏工程，資産交割日為2011年6月30日。根據資産評估結果和資産交割日的盤點情況，資産收購的價格確定為2862.25萬元，款項已于2011年12月支付完畢。

　　2011年6月末，收購資産中的土地使用權已實際交付錦宏工程佔有和使用，錦宏設備原以該項土地使用權抵押借款1216.67萬元。2011年9月，錦宏工程代錦宏設備償還了上述借款，土地使用權已經解除抵押手續，並過戶至錦宏工程。2011年7月10日，錦宏設備將其持有的一項商標無償轉讓給錦宏工程。

　　上述收購完成後，錦宏設備“脫胎換骨”，不再從事環保設備相關業務，其更名後經營範圍變更為金屬製品、太陽能熱水器、建築材料生産專用機械製造、安裝，以及相關進出口業務。

　　對於上述收購，潔華控股解釋為：解決錦宏設備和潔華控股之間的同業競爭。不過，為支付此次同業關聯公司的收購款項以及錦宏工程代錦宏設備償還的銀行貸款，公司在2011年6月末流動負債金額較大，相應的流動比率及速動比率也有一定程度的下降。

　　有投行人士向《第一財經日報》記者表示，儘管在上市前採取各種措施強化其獨立性因素，而潔華控股的措施距今時間太短，到底能不能持續有效執行難以判斷；另一方面，以往向關聯方採購的均價，低於對其他供應商採購同類産品的均價，這種因素可能會使得成本降低從而利潤增加，終止關聯採購後，對潔華控股未來業績有何影響值得考究。