[ 作為股份互換協議，屬標準的雙務合同，這麼大的交易金額，如果只規定甲方的交付義務，而不規定乙方的交付義務，是相當匪夷所思的 這起精心設計的離奇交易的真實商業目的以及為何在數年後引發爭議，目前不得而知。不過在交易的背後，無疑是利益之爭 ]

　　隨著上個月吉林證監局介入調查，一起發生於2007年、蘇寧環球（000718.SZ）提出增發方案前的離奇交易，塵封多年後重新浮出水面。

　　2007年8月9日，蘇寧環球宣佈擬非公開發行股票3.8億至4.2億股，其中公司實際控制人張桂平及其關聯人張康黎分別以其持有的南京浦東房地産開發有限公司(下稱“浦東公司”)46%和38%的權益認購約1.17億股和9680萬股。

　　張桂平及張康黎為父子關係，在浦東公司，兩人共持有84%股權。浦東公司的主要資産為南京市江北地區一片約4540畝的土地，此番將浦東公司股權裝進蘇寧環球，成為張桂平父子自借殼上市以來資本運作的關鍵一步。

　　除了張桂平父子，浦東公司的另一位自然人股東名為何健，持有公司剩餘16%股權。

　　不過根據浦東公司的歷史沿革，何健所持有的浦東公司16%股權，是在蘇寧環球宣佈增發方案前一個多月內突擊受讓而來，這其中包括受讓浦東公司原股東許尚龍、吳娟玲夫婦所持有的11%、共計2200萬股份。

　　這一此前並不為人所知的交易，時隔多年後突然成了吉林證監局調查的對象。

　　調查中，許尚龍將矛頭直指張桂平，稱其在交易過程中涉嫌隱瞞及造假。而去年底一封署名為浦東公司法務部全體工作人員的舉報信，則指許尚龍涉嫌避稅。雙方多年積怨再度升級。

　　離奇交易

　　事件起源於2007年6月21日，許尚龍、吳娟玲夫婦與何健簽署了一份《股權置換協議》。許尚龍、吳娟玲夫婦將其持有的浦東公司2200萬股份與何健持有的2200萬股蘇寧環球股份進行置換。

　　“張桂平希望用換股方式實現浦東公司裝入上市公司，我同意了。”許尚龍在接受吉林證監局談話時解釋換股的緣由。

　　由於許尚龍夫婦與張桂平父子在浦東公司股權問題上存在矛盾已有多年，其間經歷數場官司，如何處置手中所剩的11%浦東公司股份，對於許尚龍而言一直是個棘手問題。在接受《第一財經（微博)日報》書面採訪時，許尚龍表示：“若成為上市公司蘇寧環球股東後退出，還是可以接受的。”

　　不過記者調查發現，所謂股權置換名不副實，另有隱情。

　　就在2007年6月21日當天，除《股權置換協議》外，許尚龍、吳娟玲夫婦還與何健簽署了一份《借款協議》以及一份《委託處置股份協議》。

　　根據《借款協議》，何健同意向許尚龍、吳娟玲夫婦提供3.92億元借款，借款期限為15個自然日，雙方並約定，如果許尚龍、吳娟玲夫婦不能按期歸還借款，則將其通過置換方式獲得的蘇寧環球2200萬股份交給何健清償債務。

　　《委託處置股份協議》更是寫明，由於許尚龍、吳娟玲夫婦已向何健借款3.92億元，為償還債務，許尚龍、吳娟玲夫婦委託何健自行處理2200萬蘇寧環球股份。

　　“該三份協議同時簽署，互為映照，應作為一個整體看待。《股權置換協議》是明合同，另外兩份協議可稱之為暗合同。”北京市惠誠律師事務所上海分所合夥人、律師劉戰堯認為。

　　記者發現，在這筆設計頗為複雜的交易中存在諸多離奇之處。

　　何健的身份證號顯示其生於1985年，2007年時僅22歲，按照《股權置換協議》的描述，何健持有蘇寧環球2200萬股份，這一持股數量足以在當時“保送”其成為蘇寧環球第四大股東，但在蘇寧環球2007年半年報中，公司前10名股東中並無何健的名字。

　　在3月7日接受吉林證監局談話時，許尚龍稱，協議上何健以及擔保人張康黎的簽名均為張桂平本人代簽，他並不了解何健的持股情況，至今也沒有見過何健本人。

　　如果不是半年報隱瞞了何健的持股情況，那麼唯一可能的解釋就是何健實際上並不持有蘇寧環球2200萬股份。

　　就在何健的真實身份以及是否持有蘇寧環球2200萬股成謎之際，交易中另一離奇之處也顯而易見：《股權置換協議》對許尚龍、吳娟玲夫婦交付浦東公司股權的義務有詳細規定，但只字未提何健交付蘇寧環球2200萬股份的義務。

　　“作為股份互換協議，屬標準的雙務合同，這麼大的交易金額，如果只規定甲方的交付義務，而不規定乙方的交付義務，是相當匪夷所思的。”劉戰堯認為。

　　事實上，股權置換後來也沒有真正發生。

　　根據《借款協議》，何健應于2007年6月29日前向許尚龍夫婦支付3.92億，但這筆借款最終是在2007年7月2日得到了履行，不過並不是在何健和許尚龍、吳娟玲夫婦之間進行，而是由代簽人張桂平控股的蘇寧環球集團有限公司向許尚龍控股的南京21世紀投資集團有限公司進行了支付。

　　此後，許尚龍夫婦也沒有將3.92億還給何健或張桂平。

　　2007年7月23日，江蘇省南京市工商行政管理局下發的公司准予變更登記通知書顯示，許尚龍夫婦原本持有的11%浦東公司股權已過戶到何健名下，意味著協議履行完畢。

　　“各方當事人簽署該組協議的真實目的，應當是何健以3.92億元的價格受讓許尚龍夫婦的股份。”劉戰堯提出自己的看法，“因為是換股，沒有現金的支付，股權轉讓方避免了所得稅收問題。”

　　不過許尚龍一方對於避稅一説並不認可。由於處於公佈年報前的緘默期，蘇寧環球相關負責人也拒絕對此事發表意見。

　　利益之爭

　　這起精心設計的離奇交易的真實商業目的以及為何在數年後引發爭議，目前不得而知。不過在交易的背後，無疑是利益之爭。

　　如果股權置換的實質是許尚龍夫婦以3.92億元轉讓所持有的浦東公司股份，那麼事後看來，許尚龍夫婦雖然利用協議實現避稅，但沒有佔到更多便宜。

　　根據相關評估報告，以2007年6月30日為評估基準日，浦東公司凈資産評估值達到60.6億元，每股凈資産為30.3元，而許尚龍夫婦轉讓浦東公司時每股價格僅為17.82元。

　　另一方面，2007年8月9日蘇寧環球復牌後的價格為33.55元/股，如果許尚龍夫婦與何健之間的股權置換能夠實現，則蘇寧環球2200萬股份當時的市值將達到7.38億元。

　　而在利益之爭的另一面，則是許尚龍與張桂平之間圍繞浦東公司恩怨的再度升級。

　　資料顯示，浦東公司成立於2002年9月，原始股東包括江蘇蘇寧建設集團董事長張桂平、南京21世紀投資集團董事長許尚龍、常州百老匯集團董事長蔣桂平、江蘇金盛投資置業集團董事長王華、江蘇久隆集團董事長夏一忠、江蘇新城房地産股份有限公司董事長王振華、南京紅太陽商業大世界董事長曾煥沙等12名江蘇企業家。

　　公司成立初衷是強強聯合，打造一支“江蘇地産民企聯合艦隊”。但是，這支聯合艦隊從成立開始不到一年就陷入了無休止的股東內訌之中。由此引發的股權訴訟包括：2003年開始的許尚龍、吳娟玲狀告南京市工商局要求撤銷增資登記的行政訴訟案，2005年開始的張桂平與王華股權轉讓糾紛案，2007年開始的許尚龍、吳娟玲與張桂平股權糾紛案。

　　系列訴訟之後，老股東最終以股權轉讓或置換的方式紛紛離開浦東公司，留下的只剩張桂平父子以及另一名神秘股東何健，而張桂平父子持有的浦東公司的股權也已在2008年注入蘇寧環球。

　　至今，就許尚龍夫婦與何健股權置換一事中存在的爭議，吉林證監局尚未公佈調查結果。