但有市場人士反映經過修改的股票補償協議有被操縱的嫌疑

　　四川雙馬近日公佈的都江堰拉法基水泥50%股權2011年實際盈利不達標情況在市場引起了千層浪。儘管有大股東的盈利補償，但有市場人士反映這則經過修改的股票補償協議有被操縱的嫌疑，大股東或存在侵佔上市公司利益的情況。不過，四川雙馬在昨晚發佈的公告中矢口否認。

　　凈利差距達2.45億元

　　2008年9月12日，四川雙馬以7.61元/股通過定增方式，收購大股東拉法基持有的都江堰拉法基50%股權。而在近日，四川雙馬發佈了都江堰拉法基的盈利情況。令投資者頗感意外的是，都江堰拉法基2011年實現凈利僅3.17億元，與之前大股東拉法基在注入該資産時承諾的5.62億元凈利存在2.45億元的差距。這則不達標的資産引發了市場的質疑。

　　在四川雙馬2008年確認收購都江堰拉法基50%股權之後，雙方隨後發佈了盈利補償條款，即都江堰拉法基2011年和2012年凈利潤總額預測數為6.65億元和6.77億元；實際利潤與預測利潤的差額，大股東將以現金對四川雙馬進行補償。但在2010年9月四川雙馬就突然發佈公告稱，同意大股東對原盈利補償協議做出修改，即都江堰拉法基2011年、2012年的凈利潤總額預測數分別改為5.62億元與4.97億元，當實際利潤小于預測利潤之時，拉法基以股份的形式對四川雙馬進行補償。針對這點，近日有市場人士表示，四川雙馬董事會數度更改盈利承諾，將2011年和2012年盈利預測改低，並將股東會授權前的現金補償改為公式複雜的股票補償的做法已不合法，不排除大股東拉法基有侵佔上市公司利益的可能性。

　　不過，四川雙方在昨晚公告中矢口否認。其表示，“最終的重組方案是遵從證券監管部門的要求,嚴格履行了相應的審批手續，公司合法合規地完成了該重大資産重組，公司董事會在獲得公司股東大會授權下對有關事項作出的調整”。

　　股份補償切合股東權益

　　對於盈利補償協議中的2011年凈利潤總額預測數從6.65億元下調為5.62億元的原因，四川雙馬在公告中表示，“原來的2011年6.65億為息稅前利潤，對應的估值區間為2010~2012年，對應的目標資産估值為23.51億元，承諾的凈利潤為合計15.25億元，其中2011年凈利潤為5.51億元；調整以後的2011年5.62億元為息稅前利潤，對應的估值區間為2011~2013年，對應的目標資産估值為22.56億元，承諾的凈利潤亦為合計15.25億元，其中2011年凈利潤為5.52億元。即最後目標資産評估值在下降了4%的情況下仍保持了3年凈利潤承諾不變。公司董事會在股東大會授權下依照相關規則進行的這些調整是基於原有補償方案做出的，不屬於對發行方案的重大調整，是對股東大會授權的忠實履行。”

　　另外，對於現金補償到最後成了股份補償的緣由，四川雙馬則表示，股份補償方式克服了重組方因現金流不足而無力承擔補償的情形；同時，所補償的股份在鎖定期喪失相對應的表決權和收益權，並在盈利補償期限屆滿後登出減資或由所有股東按比例分享。股份補償方式更能切實保護中小股東的權益。