　　理財週報IPO實驗室研究員楊慶婉/文

　　由安信證券保薦的東莞宜安科技股份有限公司(下稱“宜安科技”)已過會，擬登陸創業板。

　　宜安科技主要從事鋁合金、鎂合金等壓鑄。其與大股東宜安實業有限公司(下稱“宜安實業”)資金往來頻繁。2009年宜安實業欠款達3869萬元，超過宜安科技當年凈利潤(3844萬元)，宜安科技也曾向宜安實業借款464萬。

　　2009年，宜安科技同時引入湘江投資、港安控股、厚水諮詢等五家PE，但價格卻各異，甚至相差5倍之多。

　　其中，招商證券全資子公司招商致遠，持有厚水諮詢27.6%股權，間接入股宜安科技。

　　大股東佔用資金

　　作為一家東莞本土企業，宜安科技也曾是簡單加工型企業，近年來才升級轉型。主營業務為鋁合金、鎂合金等輕合金精密壓鑄件的産銷，産品基本為中間産品，用於高端電器、3C産品、電動工具等。

　　控股股東為宜安實業，其持有78.75%的股權，2010年尚未引入創投以前，宜安實業100%控股宜安科技。

　　2009年至2011年，宜安科技分別實現凈利潤3843.51萬元、4882.66萬元和5546.61萬元，凈利潤年均複合增長率為20.13%。但宜安科技的原材料為鋁、鎂、鋅合金錠，其中鋁合金錠的比重最大，佔營業成本的28.89%。一旦原材料價格波動劇烈，盈利能力將面臨風險。

　　雖然先接訂單再量産，但宜安科技採購原材料依然需要資金，2009年之前，宜安科技曾向實際控制人李揚德、宜安實業和德威電工廠借款，截至2009年12月31日應付上述債權人990.76萬元、464.1萬元和217.49萬元。

　　此後，宜安科技與大股東宜安實業仍有未算清的賬。2009年，宜安實業虧欠宜安科技往來款項高達3869.17萬元，這已經超過宜安科技當年的凈利潤(3843.51萬)。

　　宜安科技是典型的東莞外向型企業，外銷佔據較大比例。2009年、2010年及2011年，其主營業務出口比例分別高達85.68%、83.01%和75.06%。此外，原材料進口比例分別為30.68%、32.23%和8.56%。招股書解釋稱，宜安科技産品出口都是通過其全資子公司宜安香港進行，宜安香港設立於2007年8月。

　　但宜安科技第二大客戶創新集團由於對宜安實業認知度較高，仍將貨款支付給宜安實業。而宜安實業並未及時將上述款項支付給宜安科技，造成對其資金的佔用，直至2010年底全部收回。2011年6月1日，創科集團才正式更正貨款付款方。

　　如此解釋未免過於牽強，大股東佔用了3000多萬的貨款，並且佔用時間長達一年才收回？

　　5家PE入股價差5倍

　　宜安科技股東是清一色的法人股東，除了宜安實業持有78.75%股權外，湘江産業投資有限公司、港安控股有限公司、東莞市中安企業管理諮詢中心(有限合夥)、東莞市科創投資管理公司、長沙市厚水投資諮詢合夥企業(有限合夥)共5家創投涌現，分別持股9.13%、5.25%、5%、1%、0.875%。

　　有意思的是，上述5家創投于2009年9月同期入股，但轉讓單價卻並一樣，湘江産業和厚水諮詢以每港幣註冊資本對應出資5.9元港幣受讓，科創投資受讓價則為8.4元港幣，港安投資和中安諮詢僅為1.5元港幣，轉讓價格竟然相差5倍有餘。

　　其中，港安投資和中安諮詢是宜安科技內部員工投資設立，轉讓價格較低。但其餘三家創投為何願意被差別對待呢？對此，招股書解釋：“希望借助湘江産業投資平臺，整合其所投資企業的資源，開發潛在客戶、拓展國內銷售市場。”

　　而湘江産業的控股股東為湖南湘投控股集團，持股99.5%。據了解，湘江産業先後投資管理過三一重工、博雲新材、唐人神等超過30個項目。

　　愛屋及烏，厚水諮詢為湘江産業的員工投資設立，故而價格一致。厚水諮詢的第一大股東是招商致遠資本投資公司，持股27.06%。

　　不得不説的是，招商致遠是招商證券全資直投子公司，去年上半年共投資廣州鹿山新材料股份有限公司、江蘇界達特異新材料股份有限公司、深圳市長亮科技股份有限公司、彬州市金貴銀業股份有限公司共4家公司，其中長亮科技已于3月6日過會。

　　不過，宜安科技招股書顯示，招商致遠並不能分享宜安科技上市的收益。2011年10月，厚水諮詢合夥人變更，才引進包括招商致遠在內的新合夥人，合夥協議約定新增合夥人不享有厚水諮詢對宜安科技投資的損益。

　　但招商致遠與厚水諮詢的交情不僅於此，厚水諮詢的股東多為湘江産業的員工，去年招商致遠協同湘江産業等共同投資設立了招商湘江産業投資有限公司，註冊資本11.57億元，其中招商致遠出資3億元，湘江産業出資0.3億元，華祺投資出資1.5億元。

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