南京醫藥信批違規被上交所核查

　　擬轉讓股權高價買家實為子公司

　　■本報記者陳雅瓊

　　資本市場沒有無緣無故的溢價，從南京醫藥轉讓南京證券部分股權的風波可見一斑。

　　去年10月，南京證券公告擬轉讓其持有的南京證券1620萬股時，突然“從天而降”一家名為鹽城恒健藥業有限公司(下稱鹽城恒健)的買家，願意比原轉讓價格溢價2/3、以近1.3億元受讓南京證券1620萬股股權(本報2011年10月曾做報道)。

　　令人唏噓的是，南京醫藥最近的公告顯示，鹽城恒健實為南京醫藥持股13.175%的子公司，且出資時間為2001年3月10日。而且，由於南京醫藥與鹽城恒健控股股東陜西和合醫藥投資管理有限公司(下稱陜西和合公司)意見分歧、合作終止，不僅這次高價收購化為泡影，陜西和合公司還要求南京醫藥購回該公司持有的鹽城恒健86.825%股權，交易價格為1.21億元。因此間接導致南京醫藥2011年凈利潤為虧損。

　　值得注意的是，南京醫藥在2011年10月公告鹽城恒健擬以8元/股的高價受讓南京證券股權時，對公司持有鹽城恒健13.175%股權的事實只字未提，至於“雙方的商業網絡建設深度合作項目”，投資者更是無從知曉。

　　南京醫藥3月7日公告顯示，“醫藥商業網絡建設深度合作”正是鹽城恒健花大價錢收購南京證券的緣由。根據公告，“恒健藥業控股股東陜西和合公司表示希望與公司加強有關醫藥商業網絡建設深度合作的強烈意願，受讓公司所持有的南京證券股權，是推進雙方合作啟動步驟。”

　　那麼啟動步驟為何沒有促成這次合作？南京醫藥的解釋是：由於在後來的醫藥商業網絡建設投資談判中因雙方分歧較大，致使合作未能繼續推進。陜西和合公司要求公司購回其持有的鹽城恒健股權。

　　公告顯示，陜西和合公司法定代表人孫衛增，其股權結構為孫衛增出資900萬元，佔其註冊資本的90%；陳世菊出資 100萬元，佔10%。而鹽城恒健成立時間為1994年6月27日，法定代表人同樣名為孫衛增。未知兩人是否為同一人。

　　2011年12月29日，南京醫藥委託南藥國際收購陜西和合公司所持有的鹽城恒健86.825%股權。南藥國際原為公司全資子公司，由於2011年12月南京醫藥放棄對南藥國際的優先增資權，使得紅石科技一躍成為南藥國際控股股東。由此可見，鹽城恒健、南藥國際均為南京醫藥參股子公司，而這竟然成為南京醫藥未及時披露該交易的藉口。

　　由於諸多事端太不尋常，引發一系列市場傳聞，據此，上交所對南京醫藥進行了一系列的核查。南京醫藥為沒有及時披露委託交易和放棄南藥國際優先增資權事項向投資者表達歉意。南京醫藥披露鹽城恒健高價收購公司擬轉讓股權的當天，2011年10月27日，公司股價大漲8.27%，事實上，這家公司竟是其子公司，公司卻至今欠廣大投資者一個解釋。