3月7日，寧波建工(601789,股吧)發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案》。根據預案，公司將發行股份及支付現金購買寧波同創投資、寧波中亙基等10家公司持有的寧波市政工程建設集團股份有限公司99.96%的股份，交易標的估值約5億元。

　　寧波建工在預案中提醒投資者，公司本次發行股份及並購存在一定風險，包括標的資産估值風險、本次交易形成的商譽減值風險及整合風險等。

　　標的資産估值風險

　　本次資産重組中擬購買的標的資産為市政集團99.96%的股份，預估價值約為5億元。上述預估增值主要是考慮市政集團未來的盈利能力。該預估值僅僅是初步評估結果，由於國內宏觀經濟運行中存在的不確定性，以及該預估建立在未經審計的財務數據之上等原因，上述預評估數據可能與具有證券業務資格的資産評估機構評估的結果存在一定差異。本次交易雙方的實際交易價格約定以最終的資産評估值為依據確定，而相關評估工作還在進行中，因此，實際交易價格與上述預估值可能存在一定差異。

　　本次交易形成的商譽減值風險

　　根據《企業會計準則第20號——企業合併》規定，在非同一控制下購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資産公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號——資産減值》處理。公司發行股份及支付現金購買市政集團99.96%的股份形成非同一控制下企業合併，在寧波建工合併資産負債表將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。如果市政集團未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對寧波建工當期損益造成不利影響，提請投資者注意。

　　本次交易完成後，寧波建工將整合市政分公司和市政集團的市政業務和客戶資源，積極發揮市政集團在寧波市市政領域行業領先地位的優勢，保證市政集團業務的持續發展，將因本次交易形成的商譽對寧波建工未來業績的影響降到最低程度。

　　整合風險

　　本次交易完成後市政集團將成為寧波建工的控股子公司。寧波建工和市政集團歷史淵源相似，寧波建工源於控股股東國企改制後拆分的建築業務，市政集團是國企改制而來的民營企業，二者企業文化基本相似。但是，寧波建工最近幾年已經嚴格按照寧波建工對公司治理的要求來經營，所以二者在公司治理方面存在一定的差異。寧波建工和市政集團之間的資産和業務能否順利實現整合具有不確定性，整合過程中可能對兩公司的正常業務發展産生一定影響，從而給寧波建工及股東利益造成一定影響。