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被“偷走”的上市公司

發佈時間:2012年01月16日 11:08 | 進入復興論壇 | 來源:中國經濟週刊 | 手機看視頻


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  《中國經濟週刊》特約記者 嚴信|北京報道

  一篇新聞報道,引發一起名譽權官司。

  去年7月19日,《財經》雜誌發表了一篇題為《金迪生物“千局”》的報道,其中敘述,香港上市公司聯康生物(00690.HK)實際控制人梁惠民,涉嫌做局海外上市公司金迪生物,借助個人團隊,使用冒簽等方式,使金迪生物原控股股東榮克敏喪失了幾乎全部股權。

  此文一齣,影響廣泛。

  梁惠民認為,《金迪生物“千局”》一文歪曲事實,嚴重侵犯其名譽權,遂將《財經》雜誌及該文兩位作者告上法庭,索賠30萬元。

  廣東省東莞市第三人民法院於今年8月9日一審宣判,認定《金迪生物“千局”》一文整體上並無嚴重失實,駁回原告梁惠民的訴訟請求。

  之後,梁惠民又提起上訴。

  《財經》雜誌代表律師浦志強告訴《中國經濟週刊》,此案二審11月24日在東莞市中級人民法院開庭。浦志強表示,《金迪生物“千局”》一文中,除“2005年至2007年間,因在澳門賭場‘出千’,梁惠民遭遇大舉追討,四處躲避”的表述存在細節性失誤外,整體報道並無失實。該案法院未當庭宣判。

  為更真切地了解案情細節,本刊記者多方尋訪梁惠民,希望他接受採訪,最終無果。

  但該案的另一位核心人物——榮克敏向記者講述了他與梁惠民之間的恩恩怨怨。

  一段綿延數年的往事又浮出水面。事實上,《金迪生物“千局”》訴訟未了的同時,文中所報道的“千局”也尚未塵埃落定。

  託付上市

  榮克敏,香港商人,出生於無錫榮巷,曾入伍從戎。1992年,榮克敏創辦金迪生物,總部設在上海,擁有先進的污水處理技術,在全國各地承攬城市污水處理的建設工程。

  到了20世紀末,國內建設污水處理廠的模式發生了變化,通常是以BOT形式,也就是“建設者墊資投建,驗收後政府收購”的方式來進行。這使榮克敏資金十分吃緊。他萌生了讓金迪生物上市融資的念頭。

  1999年,經戰友介紹,榮克敏結識了梁惠民。他發現梁惠民在運作公司上市方面“很有一套,有一支專業團隊”。2000年,梁惠民旗下的高寶綠色(00274.HK)成功上市。至此,梁惠民旗下已經有兩家公司在香港上市。於是,榮克敏把推動金迪生物在港上市的計劃託付給梁。

  金迪生物公司在上海,香港證券部門要派人到金迪生物核對、辦理各類文件,接待費用不菲。榮克敏説,梁惠民建議他在廣東東莞設立一家公司,並把研究團隊和實驗室遷過去,專門配合上市計劃。

  榮克敏接受了這個建議,他于2001年全額出資在東莞成立了創思生物技術工程(東莞)有限公司(下稱“創思生物”),擔任法人代表、董事長。據《財經》報道,創思生物總經理由梁惠民介紹的陳剛擔任。創思生物掛牌之後,其主要任務就是接待香港來客。日常管理均由陳剛及梁惠民團隊負責,而費用則由榮克敏從上海撥付。

  據報道,2003年,就在金迪生物在港上市前夕,突生變故,會計師和保薦人雙雙因自身過去的造假醜聞暫停業務,金迪生物在港上市一事擱淺。無奈之下,2004年2月,金迪生物轉道新加坡上市。

  按照設計,榮克敏在百慕大註冊了Bio-Treat Technology limited(金迪生物科技有限公司),試圖在新加坡上市。據榮介紹,該公司的發起人股東構成如下:榮克敏夫婦通過兩家離岸公司持股62%,其餘則由梁的屬下和其上市公司等持有。2004年2月16日,Bio-Treat Technology limited在新加坡主板上市,股票代碼SIN:B22。上市後,公眾股佔30.25%,榮克敏持有的股份攤薄為42.54%,梁惠民團隊共計持有27.21%。

  12億蒸發

  對於榮克敏和梁惠民二人的交集,金迪生物上市僅僅是開端。

  據榮克敏稱,梁惠民在金迪生物僅為私人顧問身份,並無任何正式職務。但是,隨後公司內卻出現了很多由梁惠民簽發的文件。榮説,一開始他為“顧全大局”一再隱忍,直到2004年4月,二人翻臉。

  2004年4月初,金迪生物股價突然大跌。當月20日,榮克敏前往新加坡與機構投資人見面,他介紹了公司業績和未來的發展規劃,試圖給市場打氣,阻止股價一路狂跌。

  榮克敏介紹完情況之後,忽然有基金經理質問道:為什麼金迪生物不顧全體投資人的利益,而把上一年的利潤分配給公司管理人員?榮克敏發現了不對勁,因為他並沒有簽署過這樣的文件。

  榮克敏説,他當即就找來陳剛、梁惠民對質此事,但梁説,如果此事捅出,股價會跌得更慘。

  最終,榮克敏未向新加坡證監部門和警方舉報此事。同時,榮克敏修改了原來比較容易被倣冒的簽字筆跡,並囑咐律師,以後所有文件必須傳到上海由其本人簽發。

  另外,據《財經》報道,榮克敏將出售上市公司部分股權的收益投入他本人2002年成立的金愛生物技術工程(上海)有限公司(下稱“上海金愛”),並著手逐步將創思生物的業務重心轉移至上海,以增強自己對公司的掌控能力。

  但榮克敏的舉動並未獲得實際效果。沒過多久,他就被“自己簽署的文件”給炒了。

  2006年10月3日,金迪生物發佈公告稱:東莞市寶盛環保投資有限公司(下稱“寶盛環投”)已從“榮氏家族基金會”購得股份,成為公司新的大股東。

  寶盛環投的法定代表人為何汝鳳,前任法定代表人實為梁惠民。

  榮克敏稱,在外匯管理部門並無該收購項目的審批文件,一家內資企業如何繞過外匯管理部門,收購了境外上市企業的股權?榮克敏還告訴記者,當時,他持有的金迪生物股權價值12億港元。

  2006年10月11日,金迪生物又發佈公告,榮克敏辭去非執行董事局主席職務。榮克敏稱,有人偽造了他的辭職信,並且,2007年3月,榮克敏提交的“董事會決議”等七份材料,被華東政法學院司法鑒定中心鑒定為“偽造簽名”。

  “辭職”被公告,榮克敏被正式踢出了金迪生物董事局。而此時,金迪生物向十幾家銀行和投資公司相繼貸款逾11億港元。此後兩年,由於拖欠貸款,金迪生物用於抵押的公司資産悉數轉歸債權方控制。到2009年年報發佈時,榮克敏在金迪生物僅余1.88%的股份。

  “如今,那1.88%的股份,也不知道在哪。”榮克敏説。

  追討艱難

  榮克敏的股權是如何被轉移的?他認為:可能性只有“冒簽”。

  “冒簽”,這種簡單到笨拙的手段,如何在這起糾紛中被一再使用?

  榮克敏説自己被“冒名”,始於更早前的2002年,也就是梁惠民團隊剛剛開始幫助金迪生物啟動上市計劃的時侯。

  據《財經》報道,香港警方針對榮克敏舉報,調查出的一批“榮克敏賬戶”表明,在2002年—2006年間,“榮克敏”在香港各銀行共設立12個假冒賬戶、開具68張空頭支票。榮克敏向法庭提供的個人出入境證明,在12個賬戶開設的12個日期中,有11個日期他不在香港。

  12個假冒賬戶如何在榮克敏不知不覺中設立?榮克敏認為,一定有人在銀行替梁惠民團隊當內應。據這些“榮克敏賬戶”資料,多家銀行經手者是同一人,此人在2002年至2006年間曾先後供職于華比銀行、華比富通銀行、中信嘉華銀行和富邦銀行。

  榮表示,這些假冒賬戶在隨後被梁惠民團隊用作“套現”。

  如上文所述,金迪生物向十幾家銀行和投資公司相繼貸款逾11億港元。榮克敏認為,在寶盛環投獲得金迪生物股權後,就全部質押給香港的銀行,獲得貸款11億港元,且變成寶盛環投的收入;之後,寶盛環投再將這筆收入,以股票收購價款的形式匯往香港的“榮克敏賬戶”;再假冒榮克敏簽字,簽出支票,通過“銀行內線”轉賬到梁惠民指定的賬戶。

  榮克敏在新加坡就“上市公司股權被轉移”提起訴訟。儘管新加坡高等法院提及此案是“有預謀的商業詐騙案件”,但因涉案公司不是新加坡公司,涉案人員也不是新加坡公民,新加坡高等法院2007年1月9日裁決,榮克敏“不應在新加坡展開訴訟”。

  榮克敏試圖重新掌控公司,但他發現,所有的努力似乎都找不到“著力點”:東莞、香港、上海、新加坡、百慕大、維爾京群島,公司關係複雜而分散。而這樣的“完美股權結構”正是當年梁惠民的資本團隊一手設計的。

  榮克敏追討之難還在於,轉移股權、冒用簽名,在可以獲得的各項證據中,都不能直接找到梁惠民的名字。“我在新加坡起訴時,也只能起訴他手下那幾個人。”

  梁惠民其人

  榮克敏在追討其股權時,對象直指梁惠民。梁惠民究竟何許人也?

  美國華盛頓債券和交易委員會于2002年4月4日發佈的“訴訟公告”17458號文件顯示,2002年3月26日,哥倫比亞地方法院對被告梁明鏡(梁惠民曾使用的名字)及其兄梁燮華,作出最後判決,判令兩人返還1624萬美元非法所得,並支付1723.5萬美元的判決前利息。同時,對兩人每人罰款10萬美元,並終生禁止擔任上市公司主管或董事。

  美國華盛頓債券和交易委員會指控,1990年至1993年間,納斯達克(微博)上市公司 MTC電子技術公司前任董事長兼總裁梁明鏡,與該公司董事會成員梁燮華一起,從事虛假披露和會計造假,利用“哄抬股價、逢高賣出(pump and dump)”的方式操縱股票,非法獲取超過1600萬美元。

  1998年1月29日,該委員會向法院提交了訴訟材料。但在其後的三年時間,被告逃避接收法院傳票。2001年2月6日,法院批准了該委員會的請求,將傳票在香港媒體刊登。

  2002年3月26日,哥倫比亞地方法院開庭,梁氏兄弟二人仍未到庭,法院作出了缺席審判。

  《財經》雜誌還就此報道,案發後,梁氏兄弟利用偽造的孟加拉國護照潛逃,而香港某家銀行溫哥華分行的職員Ronald W. Driol,因為在此案中扮演中間人角色,被判監禁11年。

  2010年,梁惠民在香港也遭香港廉政公署起訴。

  香港廉政公署控告,聯康生物(00690.HK)實際大股東梁惠民涉嫌在2005年8月至2007年7月期間,以高價格(12.9億港元)將三家內地公司出售給上市公司聯康生物,涉嫌串謀詐騙聯康生物的股東及投資者。

  案情顯示,在此期間,梁惠民隱瞞自己為這三家位於東莞、深圳和北京的公司實際控制人的事實,繼而偽造會計文件,以抬高這些公司的價值,並安排聯康生物以總計12.9億港元的價格將其收購,聯康生物以現金及發行新股支付收購代價。收購代價中部分現金及發行新股被轉回給梁惠民,他因此從中獲利。

  被起訴後,梁惠民獲准保釋外出。他被要求在上報的地址居住、于離港前24小時將行程通知廉政公署、在回港後24小時內到廉政公署報到、每週向警方報到一次,以及不得騷擾控方證人等。

  此外,綜合多家媒體報道,梁惠民還擁有多本外國護照,多張內地身份證。“還鄉證”姓名時為梁惠民,時為梁明鏡,證件上的出生日期也不統一。

  上海金愛的連環案

  梁惠民遭到香港廉政公署控告,榮克敏很高興,“因為他的資産被凍在那裏,內地判決生效後,我就可以去申請賠償了。”

  但他沒想到的,在內地,一系列官司纏著他,讓他脫不了身。

  這一系列官司都圍繞上海金愛——上市公司股權幾乎全部丟失後,榮克敏于2002年開始佈置的上海金愛成為他僅存的資産。因為“訴訟很費錢”,榮克敏不想丟掉這最後的堡壘。

  但陳剛等人卻圍繞上海金愛在東莞、上海兩地提起了連綿不斷的訴訟。“他們就是為了牽制我的資金和精力,讓我不能再在香港起訴、索賠。”榮克敏如此認為。

  上海金愛,母公司是註冊于英屬維爾京群島的Bio-treat Resources limited(金迪資源有限公司,下稱“金迪資源”)。按照股權結構,屬於上市公司的“重孫係”,但實際股權轉讓手續尚未履行。

  2004年為配合上市公司在江蘇昆山承攬大型污水處理項目,榮克敏通過上海金愛借給昆山開發區6800萬元。

  2007年2月24日,陳剛代表金迪資源致函上海金愛和榮克敏,稱免去榮克敏在上海金愛的一切職務。這份文件由陳剛、馬正海、黃劍軍和崔軍四人簽署。此前的1月12日,金迪資源任命除黃劍軍外的三人為上海金愛的董事,並任命范慧軍為法定代表人。

  據《財經》報道,此函同時發至昆山開發區管委會,要求其將欠款6800萬元歸還給金迪資源。

  同年7月11日,獲悉對手意圖的榮克敏以上海金愛名義在蘇州中院提起訴訟,要求昆山開發區管委會結付欠款。

  2008年1月3日,蘇州中院出具一份民事調解書,認定榮克敏為上海金愛法人代表。榮克敏執有效文件,與昆山開發區管委會達成和解。

  但東莞、上海兩地新的訴訟,廢掉了蘇州中院的“調解”,榮克敏的上海金愛資産再度懸空。

  創思生物向東莞中院提起訴訟,稱創思生物2004年11月24日委託Bio-treat Resources借給上海金愛1000萬美元,其中6700萬元人民幣至今沒有歸還,要求東莞中院令上海金愛歸還。

  隨即,東莞中院立案,並立即向上海市一中院發出公函,委託上海市一中院協助凍結上海金愛賬戶,並於2008年10月對蘇州開發區管委會的“待償資産”進行訴訟保全。

  榮克敏提出,即便有1000萬美元的借款,也屬上海、香港兩地的企業往來,東莞中院並無管轄權。

  但上海金愛賬戶依然在封。

  2010年10月14日,廣東省高級人民法院作出終審裁定,認定東莞中院沒有管轄權。但同年10月28日,東莞中院在終審裁定已出的情況下,又查封了上海金愛賬戶。

  上海的訴訟則圍繞“誰才是上海金愛的法人”。

  2008年1月8日,陳剛以上海金愛法人代表名義向上海市一中院起訴榮克敏,要求歸還公章、營業執照及財務章等。在榮克敏提交了全套法律文件後,陳剛于當年2月2日撤訴。

  但三天后,上海市一中院又以同樣的原告、案由、訴求立案,這一次,榮克敏敗訴。

  榮克敏向上海市高級人民法院提起上訴,上海市高級人民法院裁定,上海金愛法人代表為榮克敏,原審法院裁定與法律規定程序相悖,發回重審。

  2010年1月5日,上海市一中院再次立案,案由、訴求相同。次日,上海市一中院裁定查封上海金愛公章、營業執照及財務章等。

  榮克敏説,這一系列反反復復的訴訟糾纏,搞得自己焦頭爛額,即便梁惠民已被廉署立案起訴,但其一手策劃的對自己的“圍剿”卻仍在進行。

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