張望

　　牽一髮而動全身。

　　已被建設銀行稱之為前員工的建銀國際原董事長張傳斌，近日被曝光涉嫌ST黑化（600179.SH）“老鼠倉”案，記者獲悉目前張傳斌已被拘捕，而ST黑化與翔鷺石化的重大資産重組也隨之夭折。

　　“翔鷺石化退出ST黑化，根本不是公告所説的延長盈利補償期問題，主因是‘老鼠倉’事件爆發導致重組流産。”一位市場分析人士認為，“內幕交易通常由證監會調查，查實後再移送公安機關偵查。”

　　而證監會對上市公司並購重組引發內幕交易採取的監管措施是：異動即調查、涉嫌即暫停、違規即終止。此前，已有多家上市公司因內幕交易導致重組終止。

　　ST黑化因重組一度成為2011年驚艷牛股，以連續出現15個“一字”漲停板稱雄A股。但股價飆漲背後，張傳斌等人通過“老鼠倉”獲得浮盈2000萬元左右，同樣令市場震驚。

　　由於該案尚在調查之中，“老鼠倉”詳情外界無從知曉，但ST黑化停牌重組之前異乎尋常的股東進出，或可還原ST黑化“老鼠倉”軌跡。

　　三個神秘自然人股東閃現

　　ST黑化（當時名稱*ST黑化）于2010年7月28日披露重大事項停牌公告，並於同年12月31日發佈重大資産置換及以新增股份換股吸收合併翔鷺石化暨關聯交易預案公告，停牌5個月多的股票同時復牌。

　　就在ST黑化開始停牌的2010年三季度，其十大流通股股東突然新增陳浩和江南兩個自然人，分持130萬股和114萬股，佔流通股的0.67%與0.58%，名列第五和第六。

　　而停牌前夕，ST黑化在2010年三季度7月1日至7月27日，僅短短19個交易日，搶進十大流通股股東行列可謂神速。

　　不僅如此，另一自然人李肖也在停牌前精準突擊買入ST黑化。

　　ST黑化2010年年報顯示，李肖于2010年第四季度躋身十大流通股股東最後一名，持86.52萬股，佔流通盤0.44%。但當年第四季度，剛復牌的ST黑化只有12月31日一個交易日，當天該股復牌即“一字”漲停，成交量只有區區71100股，成交金額為39萬元，而同年二季度，ST黑化十大流通股股東最低持股為62.46萬股，三季度最低持股是86.76萬股。

　　由此判斷，李肖應是在2010年四季度之前進入，但其持股數量遠高於二季度十大流通股股東最低持股，可以確認李肖也是三季度買進ST黑化，只是由於持股數低於十大流通股股東最後一名，無法進入十大之列。

　　除此之外，之前已在ST黑化十大流通股股東之列的周少蘭，也在2010年三季度增倉44.82萬股。

　　值得注意的是，ST黑化2010年12月31日披露的重大資産置換公告表明，在分別剔除大盤因素影響和行業板塊因素影響後，其股票在可能影響股價的敏感信息公佈前20個交易日內，累計漲幅均未超過20%，不構成股價異動。ST黑化停牌前20個交易日累計漲幅為17.65%。

　　但陳浩等三人突擊買入ST黑化悄然進行，ST黑化在2010年第三季度僅有的19個交易日，合計成交量59811400股，成交金額2.84億元，日均換手率只有1.61%。從股價走勢圖可以看出，這期間只能算地量，甚至在2010年7月2日出現2009年1月16日以來的最低價4.16元。

　　然而，儘管成交低迷，陳浩、江南和李肖三人卻在此期間，合計買入ST黑化330.52萬股，平均每個交易日買入17.4萬股，佔日均交易量的5.53%。

　　以ST黑化2010年第三季度19個交易日的均價4.75元計算，陳浩、江南和李肖三個賬戶在ST黑化的合計成本為1569.97萬元。

　　而陳浩、江南和李肖三人，分別於2011年第二季度、第三季度與第一季度，退出ST黑化十大流通股東行列。

　　若分別以退出十大流通股股東所在季度的ST黑化股價均價計算，此三人重倉ST黑化共獲得浮盈2386.186萬元。僅一年時間，三個賬戶總共盈利水平高達約152%。

　　停牌前兩個月密事

　　其實，建銀國際原董事長張傳斌等人知悉翔鷺石化將對ST黑化進行重大資産重組，甚至要比ST黑化停牌早兩個月，因此涉嫌ST黑化“老鼠倉”的賬戶，也可能在2010年第二季度就已出現。

　　根據ST黑化重大資産置換及以新增股份換股吸收合併翔鷺石化暨關聯交易預案公告，翔鷺石化自2009年以來，開始論證A股上市方案並進行自身資産梳理，最終結合自身情況擬選擇通過借殼的方式實現A股上市。

　　而翔鷺石化外國投資者GoldForest，早在2010年5月下旬就與建銀國際就轉讓所持翔鷺石化12%股權達成一致意見，並簽署了達成共識之備忘錄。

　　ST黑化公告還稱，GoldForest作為翔鷺石化股東如參與本次借殼上市，其持有的上市公司新增股份將至少鎖定36個月，加上獲得證監會核準及重組方案實施和其後減持，預計完全退出至少需要5年時間，因此GoldForest有意選擇在翔鷺石化借殼上市前，將其所持翔鷺石化股份全部出售變現。

　　雖然此番股權轉讓涉及商務部門審批、工商審批、轉讓款購匯、稅務處理等，但建銀國際和GoldForest于2010年8月2日、8月3日正式簽署股權轉讓協議和補充協議，在同年9月13日就辦理完畢工商登記手續。

　　建銀國際在ST黑化停牌僅四天就閃電入股翔鷺石化，其受讓GoldForest持有的翔鷺石化12%股權即40080萬股，價格為53911.93萬元。但翔鷺石化重組ST黑化是以2010年7月31日為評估基準日，翔鷺石化全部股權的評估凈值為724291.42萬元，建銀國際對應的股權價值為86914.97萬元，僅幾天時間就凈賺33003.04萬元。

　　從上述備忘錄簽署時間可見，張傳斌等人至少在2010年5月就已獲得翔鷺石化將對ST黑化重組的消息。

　　而在2010年第二季度，ST黑化十大流通股股東中就新增自然人股東5名，分別是位列第二、五、六、八、九的羅靜兒、周少蘭、張愛華、羅禮和王建國，分持127.79萬股、102.18萬股、94萬股、80萬股與63.34萬股。

　　令人意外的是，ST黑化在2010年二季度以來至停牌前，並無明顯股價異動和成交量增長。

　　不過，在2010年第三季度，上述ST黑化股東中，羅靜兒減持了21.48萬股，周少蘭增倉44.82萬股，羅禮、王建國則因持股低於十大流通股股東最後一名而退出十大之列。在2011年一季度退出的周少蘭、羅靜兒、張愛華，進退之間所獲收益均達到投資成本的兩三倍。

　　與之相對應的是，證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》規定，上市公司涉及重大事項的，應向證監會提交在事實發生之日起前6個月內，內幕信息知情人以及直系親屬有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。

　　華寶策略基金站崗

　　耐人尋味的還在於，託管人為建設銀行的華寶興業多策略增長證券投資基金（基金代碼：162405，下稱華寶策略），在2011年二季度成為ST黑化第三大流通股股東，持有227.63萬股，佔流通盤的1.17%，同年三季度又增倉16.69萬股，使之持股達到244.32萬股，佔流通股的1.25%。

　　以華寶策略買入ST黑化的區間股價均價計算，華寶策略2011年二季度持倉成本為2818.0594萬元，同年三季度持倉成本為194.1047萬元，兩者成本合計3012.1641萬元。

　　從ST黑化股價走勢圖可以看出，華寶策略屬於高位接盤，自進入ST黑化以來，股價就開始處於下行趨勢，尤其是2011年四季度以來跌勢加劇，即使在四季度退出，大幅虧損已經不可避免。如果至今尚未止損，以“老鼠倉”消息爆發的2012年1月5日收盤價3.94元計算，市值僅為962.6208萬元，賬面虧損高達2049.5433萬元，市值蒸發逾2/3。

　　而華寶策略的建倉時間節點，正是陳浩、江南退出ST黑化之際，而ST黑化在2009年第四季度以來十大流通股股東中並無基金持股。

　　有消息稱，早在2011年4月，證監會就著手調查ST黑化“老鼠倉”。

　　“按規定，監管部門調查‘老鼠倉’選取的時間是重大事項事實發生之日起前6個月內，作為重組雙方的翔鷺石化和ST黑化相關人員，都在調查範圍之內，至少應該對此有所察覺。”前述分析人士表示。

　　與此相關的微妙事實是，2011年6月16日，ST黑化收到證監會行政許可申請材料補正通知書，要求在30個工作日內報送有關補正材料。但ST黑化先後四次向證監會提交了申請延期報送請示，而證監會最後一次准許延期30個工作日的時間是2011年12月13日。

　　ST黑化“老鼠倉”局中局

　　但就在延期報送材料已被獲准期間的2011年12月19日，ST黑化收到翔鷺石化函件稱，由於本次重組的外部審批環節較多、週期較長，將導致翔鷺石化股東至少再延長一年承諾補償期，而受國內外宏觀經濟形勢變化的影響，翔鷺石化未來幾年經營業績存在較大的不確定性，確認重組協議至2011年12月31日終止，不再延期。

　　“ST黑化的實際控制人中化集團是央企，翔鷺石化是影響力較大的台資企業，外部審批只要符合法規，對雙方來説根本不是問題。”上述人士説。

　　事實上，2011年以來，國內幾大PTA巨頭已先後進入資本市場，不僅榮盛石化（002493.SZ）和桐昆股份（601233.SH）實現IPO，恒逸石化（000703.SZ）也通過借殼世紀光華上市。

　　翔鷺石化未來幾年經營業績不確定性的説法，也只是藉口。

　　按照公告，ST黑化以換股吸收合併翔鷺石化的評估，基於基準日2010年7月31日的PTA（精對苯二甲酸）市場價格和對未來市場週期的預測，並結合對未來油價和PX價格的判斷，預測未來PTA價格位於6900元/噸至7200元/噸之間。

　　根據中聯評估基於該預測和判斷對翔鷺石化進行的收益法評估，估算2011年至2020年的凈利潤，最少的年份為62644.59萬元，最多的年份為134999.11萬元，其中2014年開始，凈利潤均為12億元以上。

　　而目前PTA的價格，儘管從2011年2月的高峰下跌超過28%，但1月9日鄭商所的收盤價尚達到8890元，遠高於上述預測的未來價格。

　　此外，中化集團將所持ST黑化12717萬股轉讓給翔鷺石化大股東翔鷺化纖，也在2011年6月1日獲得國務院國資委批復。

　　“ST黑化‘老鼠倉’東窗事發，公司向證監會申請延期報送材料是在靜觀事態發展，直到案件移交公安部門，就清楚已沒有迴旋的餘地，於是確定終止重組。”上述分析人士認為。