北京掌趣科技股份有限公司12日上會闖關創業板IPO，創業板公司華誼兄弟2010年6月憑藉一份帶有對賭條款的協議入股兩成，成為掌趣科技的第二大股東。但或是為了給掌趣科技上市掃清障礙，之前約定的對賭、優先認購權和回購條款均已取消，對華誼兄弟而言是福是禍尚難定奪。

　　據掌趣科技的招股書(申報稿)披露，該公司的主營業務包括移動終端遊戲、互聯網頁面遊戲及其周邊産品的産品開發、發行推廣和運營維護等。公司擬在創業板公開發行4091.5萬股，募集資金用於移動終端單機遊戲等手機遊戲産品開發項目等。掌趣科技控股股東和實際控制人為姚文彬、葉穎濤及金淵投資，股東名單中不乏知名創投，如保薦機構中信證券下屬的金石投資，以及紅杉資本。其中持股20.97%的華誼兄弟尤其引人注目。

　　資料顯示，2009年10月上市的華誼兄弟于2010年6月18日與掌趣有限(掌趣科技前身)及其四名自然人股東姚文彬等簽署《股權轉讓與投資協議》，約定以每一元出資額60元的價格分別受讓四人持有的分別為總股本12.25%的股權，轉讓款合計7350萬元；另以每元新增出資額60元的價格認購掌趣有限新增註冊資本125萬元，合計人民幣7500萬元。憑藉股權轉讓以及增資行為，華誼兄弟合計持有掌趣有限22%的股權，成為該公司第二大股東。後續的股權結構變動後，華誼兄弟目前仍持有掌趣科技2574萬股，佔總股本的20.97%。

　　曝光的股權轉讓協議主要條款中，牽涉知識産權合作、優先認購、股權回購等內容，其中利潤保證及補償的條款設計頗為獨特。掌趣有限主要股東承諾公司2010年和2011年經審計的稅後平均凈利潤(A)不低於5000萬元，若小于5000萬元，則按照(5000萬元-A)12倍22%的金額補償華誼兄弟。若股東會決定申請上市日前述2011年度審計報告尚未做出，則按2010年度審計的稅後凈利潤(A)計算基準。

　　財報顯示，掌趣科技2011年1至6月凈利潤為2213.04萬元，2010年為4133.48萬元。依據上述條款，如果公司未在申請上市日前做出2011年度審計報告，以2010年凈利潤為基準則兩年平均凈利潤不低於5000萬元的目標沒能完成，因此應當向華誼兄弟補償差價2200余萬元。不過，或許是為了給上市掃清障礙，掌趣科技與華誼兄弟在2011年2月、7月分別簽署了補充協議，將約定的對賭、優先認購權和回購條款一一取消。倘若掌趣科技IPO不能順利過會，對華誼兄弟股東而言可謂“雙輸”。

　　此外，掌趣科技對中國移動的過度依賴，不由得讓人聯想起另一家“傍”中國移動的創業板公司神州泰嶽。2008至2010年和2011年1至6月，掌趣科技由中國移動結算的收入佔營業收入的比例分別為44.89%、61.15%、56.56%和60.28%；通過中國移動百寶箱業務平臺和G+遊戲業務平臺確認的收入佔公司同期營業收入比例分別為43.85%、61.04%、56.59%和60.62%。在財務結算和業務平臺兩個關鍵環節上都極端依賴中國移動，同時與之的議價能力較弱。公司承認與中國移動採用一年一簽合同的合作方式存在風險，不過也説明除了出現重大違約事件之外，與中國移動基本能夠如期續簽業務合同。(來源：上海證券報)